公司权力:董事会—斗争的火药桶

北京大学光华管理学院的田利辉教授认为，中国家族企业从大权在握到子承父业，家族手中的上市公司，尽管有股份流通在外，却始终改变不了家天下的实质。家族企业的企业家自我检讨容易，实施起来却并不轻松。公司治理的实际状况与企业的发展阶段有关。一个快速成长的企业，很难在公司治理上步步到位，特别是市场变化快，如果严格遵守规则，必须等股东大会通过才能开展大的动作，很可能已错过时机了。从另一个角度看，对企业崛起作出巨大贡献的老总们，位高权重也常常是历史的必然。从封建制到议会制，公司治理的收益，更多体现在企业发展壮大以后，它减少了个人意志的随意性和掠夺性，增加了企业稳健成长的机会。中国人民大学金融学院的郑志刚教授认为，公司治理最重要的功能，是要对基业长青和市场竞争有好处，所以，明智的做法应是适度的分权和制衡，而且让这种权利分配以规则或制度的方式固定下来，渗透到决策圈的意识里，从而避免人治的企业里，因领导人更迭或家长的判断失误而惨败。对于中国股市里的公司，郑志刚认为，很多都走向两个极端，权力分散的变成尔虞我诈，权力集中的搞成一言堂。

2005年初《董事会》杂志对中国企业的董事会进行了综合评定。评定的结果如下：

2004年度十佳董事会

排列

公

司

理

由

1

中化国际

国内首家聘请国际独立评级机构提供公司治理服务

2

TCL集团

资本运作模式创新

3

福耀玻璃

引入国际职业经理人，并充分授权

4

用友软件

董事会运作高效，盈利能力行业第一

5

波导股份

董事会战略制定和实施能力极强(www.xing528.com)

6

宝钢股份

董事会高度关注相关者利益和社会责任

7

三峡水利

独立董事花瓶形象首次被打破

8

美的电器

连年分红，为股东创造高额回报

9

海王生物

独立董事超过半数，董事会独立性较强

10

海螺水泥

董事会治理制度完善，权力配置合理

2

牌在董事长（老板）手里

“一人独大”现象的根源：中国的经理人还没有长大

北京大学光华管理学院副院长，著名经济学家张维迎教授说，公司治理结构的核心问题是经理人应该对谁负责。一是经理人向股东负责的股东导向型；二是经理人本身拥有非常大自主权的经理人导向型；三是劳工导向型；四是国家导向型；五是利益相关者导向型。

现在全世界的企业的权力模式以及各种变种都在趋向于一种，即股东导向型的标准型模式。在欧美国家公司中，董事会变得越来越小。因为董事会越大，经理人的权力就越大；减少董事会人员的目的就是为了加强股东对经理人的约束力。世界各国的实践表明股东导向型模式是最成功的。在中国董事会不成熟，经理人没长大，所以董事长或CEO就成了公司权力的实际拥有者。

美国公司的现代企业制度最成熟，按照我们的习惯理解，美国公司董事长和总经理(即CEO)岗位分设的比例应当相当高，而且随着公司规模的递增，分设的比例应当进一步提高，但事实却向我们开了一个玩笑。根据调查，美国上市公司中的公司市值规模与董事长和CEO分设比例的对应关系，不仅董事长与CEO分设的比例远远低于我们的预期，而且随着公司规模的增加，分设的比例反而显著降低！上述现象的合理解释有两个：其一，大公司更看重公司效率，董事长与CEO合二为一有利于提高公司运行效率；其二，公司市值越大，单一股东持股比例就越低，董事长作为股东代表的角色就越淡化，职业经理人的色彩就越浓厚，为了避免公司高层的权力冲突，董事会更倾向于董事长兼任CEO。

上海隆瑞投资顾问有限公司执行董事尹中余等专家认为，由于中国公司法中仍有董事长为法定代表人的规定、并且同时有个经理的概念，以及家长制的文化传统、单位要有一把手等传统概念的存在，导致中国上市公司董事会作为一个会议体来行使决策权利的概念并不清晰，同时也导致董事长和总经理到底谁是中国上市公司的首席执行官这一问题十分不清晰。