公司并购中的登记手续和术语解析

（一）公司并购的概念

并购概念有广义和狭义之分。狭义的并购是指我国的《公司法》所规定的公司合并，包括吸收合并（Merger）和新设合并（Consolidation）。并购活动的双方或一方消失，实现资本的集中，并形成一个新的经济实体。广义的并购除了包括狭义的并购之外，还包括收购（Acquisition）或接管（Takeover），是为了对目标公司进行控制或者施加重大影响而进行收购部分股权或资产的活动。本书采用的是广义的并购概念，既包括吸收合并和新设合并，也包括收购或接管，简称为公司并购（M＆A）。

1.吸收合并

吸收合并，也称兼并，是指由一家公司吸收另一家或多家公司加入本公司，吸收方存续，被吸收方解散并取消原法人资格的合并方式。存续公司应承接被吸收合并公司的所有资产和负债。用公式表示是：A＋B ＝A。合并以后，存续公司应到工商行政管理部门办理变更登记手续，继续享有法人资格，被吸收合并的公司应当宣告停止，并到工商行政管理部门办理注销登记手续。

2.新设合并

新设合并是指两家或多家公司合并成一家新的公司，原合并各方解散，取消原法人资格的合并方式。合并后新设立的公司应当承接合并各方的全部资产和负债。用公式表示是：A＋B ＝C。新设合并之后，原合并各方都应当到工商行政管理部门办理设立登记手续。

3.收购

收购是指一家公司为了对另一家公司进行控制或实施重大影响，用现金、非现金资产或股权购买另一家公司的股权或资产的并购活动。实施影响之后，被收购公司的法人地位不消失，依然存续和经营。收购可以在证券市场上公开进行要约收购，也可以通过私下协议收购，在证券市场上公开要约收购的成本比较高。通常收购方称为并购公司、收购公司或标购公司，被收购方称为被收购公司、目标公司或标的公司。

4.接管

接管是一个比较宽泛的概念，通常指一家公司的控制权的变更。这种变更可能是由于股权的改变和收购，也可能是托管或委托投票权的原因而发生接管。因此，接管概念的外延比收购的概念大。

（二）公司并购的动因理论

公司并购的动因理论较多，通常企业并购动因理论包括效率理论、代理成本理论、经理层扩张动机论、自由现金流量假说和税收效应理论。

1.效率理论

效率理论认为，公司兼并和资产在配置的其他形式，对整个社会来说是有潜在收益的，这主要体现在大公司管理层改进效率或形成协同效应上。所谓协同效应，指的是两个公司组成一个公司之后，其产出比原先两个公司还要大的情形，即俗称的“1＋1＞2”效应。效率理论主要包括管理协同效应理论、经营协同效应理论、财务协同效应理论和市场价值低估理论等。(www.xing528.com)

2.代理成本理论

詹森和麦克森在其论文中，系统地阐述了代理问题的含义。当管理者只拥有公司所有权股份的一小部分时，便会产生代理问题。这种部分的所有权可能会导致管理者的工作缺乏活力，或导致其进行额外的消费（如豪华办公室、公司轿车、俱乐部的会员资格等）。因为大多数的花费将由拥有绝大多数股份的所有者来负担。在所有权极为分散的大公司中，单个所有者没有足够的动力在监督管理者行为所需的资源上进行大量的花费。通过公开收购或代理权争夺而造成接管，将会改选现任经理和董事会成员，将原来那些潜在的经理和董事取而代之。

3.经理阶层扩张动机论

穆勒认为，管理者具有强烈的增大公司规模的欲望。他假定，经理的报酬是公司规模的函数。这样，经理将会接受资本预期回收率很低的项目，并热衷于扩大规模。公司并购不能为公司带来最大价值和利润，并购并非是最佳的增强企业效益的行为，而只是在管理层的扩张行为。管理本身所追求的目标就通过良好的管理使公司产品的销售范围扩大，销售量增加，而且要使这种趋势不断增强、延续不断。作为公司的管理者则希望通过管理来扩张企业，而公司并购恰恰能扩大企业规模，增大企业资源，增大管理者的自身权力，控制更大范围的资产、更多的员工、更好的产供销渠道。

4.自由现金流量假说

迈克尔·詹森在代理成本理论的基础上，进一步构建了自由现金流量假说。他认为，由于股东与经理之间在闲置现金流量配置问题上的冲突而产生的代理成本，是造成接管活动的主要原因。詹森认为自由现金流量支出可以在解决管理者和股东间的利益冲突方面发挥重要作用。所谓自由现金流量，詹森定义为超过所有投资项目资金要求量的现金流量，且这些项目在以适用的资本成本折现后要有正的净现值。自由现金流量留在公司内部并不能为公司创造价值，也不能给股东带来收益。他认为如果企业是有效率的，并且希望股价最大化，那么这部分自由现金流量就应该派发给股东。自由现金流量的派发，将会减少管理者控制之下的资源规模，并且应削弱管理者的权力，这样可以降低代理成本。同时如果企业有新的项目需要投资，必须从资本市场进行融资，就可能会受到资本市场的监督和约束。可见，减少自由现金流量可以解决公司的代理问题，缓解股东和管理者之间的利益冲突，而公司并购是减少自由现金流量的一种重要方式。因此，并购可以解决公司中的代理问题，降低代理成本，提高公司价值。

5.税收效应理论

税收效应理论认为公司并购的目的是为获得税收方面的好处。一般来说，通过公司并购可以获得的税收利益主要体现在以下几个方面：第一，并购亏损公司带来的税收利益；第二，并购享有税收减免优惠的公司带来的税收利益；第三，资本利得税代替一般所得税带来的税收利益。税收效应理论从节约税收的角度解释了公司并购的动机。但是，税收方面的考虑是否会引起并购活动，还要取决于是否存在可获得统一税收利益的其他替代方法。

（三）公司并购的财务分析

1.并购成本效益分析

公司并购首先取决于并购的成本与效益。公司并购成本既包括并购工作完成的成本，也包括并购发生的无形成本。第一，并购完成成本。它是指并购行为本身所发生的并购价款和并购费用，并购价款是支付给被并购公司股东的，具体形式有现金、股票或其他资产等，并购费用是指并购过程中所发生的有关费用，如并购过程中所发生的搜寻、策划、谈判、文本制订、资产评估、法律鉴定、顾问等费用。第二，整合与营运成本。它是指并购后为使被并购公司健康发展而需支付的营运成本，包括整合改制成本和注入资金的成本。第三，并购机会成本。一项并购活动所发生的机会成本是指因放弃其他成本项目投资而丧失的收益。并购收益是指并购后新公司的价值超过并购前各公司价值之和的差额。

2.并购目标公司的价值评估

价值评估指买卖双方对目标公司的价值进行评估，决定了并购公司收购目标公司所付出的代价。如果高估了目标公司的价值，就会导致并购公司付出过高的代价，使并购公司的收购成本太高，增加了并购风险。在目标公司价值评估主要方法包括资产价值基础法、相对价值法、现金流量折现法和换股并购估价法。