董事会会议的组织和规定 - 根据我国《公司法》的解读

董事主要是通过参加董事会会议并以形成决议的方式来行使权利的，因此，关于董事会会议的规定是各国公司立法的主要内容。

(一)董事会会议的种类

与股东会会议的分类相一致，董事会会议亦可分为普通会议和特别会议。普通会议是公司章程规定的定期召开的董事会，可为1年一次，亦可为半年一次。我国《公司法》第110条第1款规定“董事会每年度至少召开2次会议”，多则不限。特别会议也称临时会议，是不定期的必要时召开的会议。《公司法》第110条第2款、第3款规定:“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。”

(二)董事会会议的召集

为保证董事会会议的效率，一般国家公司立法都特别确定有权召集董事会会议的人。我国《公司法》规定，董事会会议由董事长负责召集并主持，如果董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事推举1名董事召集和主持。

对于会议的召集期限和程序，各国公司立法多无限制性规定。我国《公司法》第110条第1款规定“每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事”。

(三)董事会会议的法定人数

董事会会议要合法举行，进而形成有效决议，首先必须达到出席董事会会议的法定人数。为贯彻民主原则，法定人数应占董事会成员的多数。我国《公司法》第111条第1款规定:“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”(www.xing528.com)

在董事会权力扩大和责任加重的形势下，董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

此外，我国《公司法》规定公司经理、监事有权列席董事会。监事有权对董事会决议事项提出质询或者建议。

(四)董事会会议的决议

一般说来，董事会的决议也可分为普通决议和特别决议两种。无论是普通决议还是特别决议，要取得法律效力，首先要求内容上合法，即符合法律和公司章程的规定。此外，形式上也要合法。值得注意的是，上述两种决议均与股东会的决议不同，它以董事的“人数”为计算出席及决议的标准，而不是以董事持有的股份或出资额作为计算出席及决议的依据。用于决定一般事项的决议，只需符合法定人数的出席董事的多数同意，即可通过。用于决定特别事项的特别决议，往往要求有2/3董事出席并经出席董事过半数同意方能形成。我国2005年修订后的《公司法》规定，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

按照《公司法》第48条第3款和第111条第2款的规定，董事会决议的表决实行一人一票制，即每一名董事对所需决议的事项有一票表决权。为使决议公开并确保无损于公司或其他股东的利益，各国公司法或公司章程一般规定，凡涉及董事自身利害关系的事项，该董事不得参加表决，亦不得代理他人进行表决，但应计算在董事会出席人数之内。

我国《公司法》规定，股份有限公司的董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过(第111条)。有限责任公司董事会的议事方式和表决程序，可由公司章程规定(第48条第1款)。

(五)董事会会议记录

董事会应当将会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。董事会会议记录既是作为决议已获通过的证明和贯彻决议、执行业务的依据，又是董事对董事会决议承担责任或免除责任的根据。我国《公司法》第112条第3款规定:“董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”据此，董事会有必要做好会议记录并妥善保存，以备审查。