股东代表诉讼实际上是两个诉讼合二为一：其一是股东要求公司行使其起诉的权利；其二则是公司针对损害其利益的不当行为者提起诉讼。[81]尽管董事会拒绝以其名义起诉，但通过个别原告股东的起诉，公司仍作为一方主体参与到诉讼中。但是，股东代表诉讼的这种双重性质并未改变该诉讼的真正主体。无论如何，公司都是诉讼利益的最终所有人。
股东代表诉讼不同于股东直接诉讼，当股东个人利益直接遭受侵害时，股东可以直接提起诉讼。比较而言，只有当股东确信由于公司利益遭受损害间接危及自身利益时，股东才可以启动代表诉讼程序。在认定股东提起诉讼的性质时，美国法院并不拘泥于原告股东诉状的提法，而是适用一定的标准来确定诉讼性质。[82]最常用的方法是上述的损害标准。当遭受损害的是公司整体的利益时，诉讼被视为股东代表诉讼，而当不当行为侵害的是股东个人的利益时，法院则认定为股东个人诉讼。[83]但并非所有案件都能清楚认定损害的对象，有时某一过错行为同时损害公司利益和股东个人利益，有时确定利益的损害几乎成为整个案件的核心问题。因此，在损害标准之外，美国法院还会考虑一些其他的方法来确定案件性质。比如直接规定涉及某些情况的诉讼会被直接确定为股东直接诉讼或者股东代表诉讼，ALI就列举了一些通常会被认定为直接诉讼的情况。[84]但这种方式的弊端在于判断标准的不确定性，同一个案件在不同的司法辖区被认定的性质可能取决于该司法辖区的先例。[85]最后一种判断标准是权利标准，该标准关注股东权利的性质而非损害事实所造成的经济上的影响。若股东提起诉讼有明确的个人权利基础，则诉讼被认定为股东直接诉讼，反之为股东代表诉讼。[86]无论法院采取何种标准确定股东诉讼的性质，股东代表诉讼和股东直接诉讼之间并非总是泾渭分明，法官在这一复杂问题上拥有广泛的自由裁量权，有时甚至要考虑政策基础、各方利益甚至于诉讼导致的结果等多种因素。[87](www.xing528.com)
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