票据纠纷与基础法律关系纠纷的明确区分

案例19

甲公司给乙公司供应钢材，但双方一直未签订过书面合同。甲公司在诉讼中向法院提交了银行转账支票一份，收款人为甲公司，支票盖有乙公司财务专用章及其法定代表人签章。收款人一栏系补记，非乙公司填写。该支票被银行退票，并出具退票理由书一份，证明乙公司开具的上述支票缺少会计签章，因签章不全，被银行退票。甲公司以上述支票为依据，向法院提起诉讼，请求法院判决乙公司支付支票记载货款。在法院审理中还查明甲公司之前曾经以票据纠纷提起诉讼，被驳回起诉，涉案支票亦被另案判决无效。甲公司在本案诉讼中亦未提供证据证明其取得票据的正当途径以及事实和法律依据。^[10]

一审法院判决：驳回甲公司的诉讼请求。甲公司不服，上诉。二审法院经审判委员会研究，判决：①撤销一审民事判决；②乙公司于判决生效后10日内支付甲公司货款。乙公司不服，申请再审。某高级人民法院经审判委员会研究决定，判决：①撤销二审民事判决；②维持一审民事判决。

某高级人民法院判决理由是，本案属于买卖合同一方当事人依据票据基础法律关系即买卖合同提起诉讼，案件性质应定性为买卖合同纠纷，而非票据纠纷。根据《民事诉讼法》及相关司法解释规定，在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同的订立和生效的事实承担举证责任。对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任。故，本案应当由原告公司举证证明双方买卖关系的存在。虽然原告甲公司向法院提交了盖有乙公司财务专用章和法人名章的涉案支票，但在被告乙公司否认双方存在直接债权债务关系的情况下，持票人甲公司作为买方应当举证证明涉案买卖合同基础关系的存在。甲公司提交的证据均不能证明其与乙公司存在真实的债权债务关系，甲公司在无法证明该买卖合同关系存在的情况下，应当承担举证不能的法律后果，因此驳回原告诉讼请求。

（一）票据纠纷及相关概念的区分

票据纠纷与基于票据基础关系而产生的民事纠纷不同，但在司法实践中二者经常被混淆。依据《中华人民共和国票据法》（以下简称《票据法》）规定，与票据有关的法律关系主要有三种：

第一种是票据关系（亦称票据法律关系），指基于票据行为而在票据债权人和债务人之间发生的特定的债权债务关系，包括票据的发行关系，票据的背书转让关系，票据的承兑、付款关系，票据的参加保证关系等。因上述票据法律关系发生争议引起的纠纷为票据纠纷。

第二种是《票据法》上的非票据关系。所谓《票据法》上的非票据关系，是指直接产生于《票据法》规定的法律关系，其虽与票据有关但非基于票据行为产生的关系。主要有三类，即票据返还关系、利益返还关系和损害赔偿关系。《票据法》上的非票据关系不属于票据法律关系，但是与票据行为有关，对票据权利的行使有协调作用，《票据法》有必要对其进行规定，其与一般意义上的民事债权债务关系不能等同。从该意义上讲，将基于《票据法》上的非票据关系产生的纠纷，认定为票据纠纷更为适宜。(www.xing528.com)

最高人民法院于2020年发布的《民事案件案由规定》第八部分第28项中规定了“票据纠纷”案由，在其之下的340～350共有11个三级案由分别是：票据付款请求权纠纷；票据追索权纠纷；票据交付请求权纠纷；票据返还请求权纠纷；票据损害责任纠纷；票据利益返还请求权纠纷；汇票回单签发请求权纠纷；票据保证纠纷；确认票据无效纠纷；票据代理纠纷；票据回购纠纷。该案由规定就是将基于票据行为和《票据法》上的非票据行为产生的纠纷定义为票据纠纷。

第三种是民法上的非票据关系，又称票据基础关系。票据基础关系不属于票据法律关系，但其与票据行为相关，是票据权利产生的基础。它是由民法调整的、票据关系所赖以产生的民事基础法律关系。票据基础关系包括票据原因关系、票据资金关系和票据预约关系。基于票据的无因性，票据的基础关系与票据关系是相互分离、相互独立的，票据基础关系由民法调整，因此因票据的基础关系发生纠纷，应属于民事纠纷而非票据纠纷。票据基础关系包括买卖、担保、赠与、借贷等。在基础交易行为中使用票据，但基于买卖、担保、赠与、借贷形成的纠纷，就不属于票据纠纷，而是一般的民事纠纷。

（二）本案的正确处理

票据纠纷和票据基础法律关系纠纷在举证责任承担上有着很大的区别。依据民事诉讼法的基本原则，谁主张谁举证，因此在票据基础法律关系纠纷即合同、担保、借贷、赠与等票据基础法律关系纠纷中，原告应当证明上述基础法律关系的存在且该关系合法有效。如果原告证明不了基础法律关系的存在或合法有效，则可能承担不利的法律后果。如果原告证明了基础法律关系的存在，义务履行一方在此基础上则必须证明自己已经履行了相关义务，否则义务履行一方将承担不利的法律后果。

《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第8条第2款规定，依照《票据法》第4条第2款、第10条、第12条、第21条的规定，向人民法院提起诉讼的持票人有责任提供诉争票据。该票据的出票、承兑、交付、背书转让涉嫌欺诈、偷盗、胁迫、恐吓、暴力等非法行为的，持票人对持票的合法性应当负责举证。第9条规定，票据债务人依照《票据法》第13条的规定，对与其有直接债权债务关系的持票人提出抗辩，人民法院合并审理票据关系和基础关系的，持票人应当提供相应的证据证明已经履行了约定义务。

依据上述司法解释规定，在票据纠纷案件中，原告必须向法庭提供涉讼票据，以证明其为票据最后持有人，享有票据权利。但是票据义务人有抗辩权，即对于票据的出票、承兑、交付、背书转让涉嫌欺诈、偷盗、胁迫、恐吓、暴力等非法行为的，票据义务人不承担票据责任，除非票据持有人证明其取得票据合法；同时票据义务人对于与其有直接债权债务关系的持票人提出基础法律关系的抗辩，如果基础法律关系被认定为无效或被撤销，或持票人未履行基础法律关系中的义务，则票据义务人抗辩成立，可以不履行票据义务。但该抗辩只能针对与其有直接债权债务关系的持票人，不能对抗已经流通取得票据且与其没有直接债权债务关系的其他持票人。

本案中，当事人双方既为票据法律关系当事人，又为直接具有票据基础关系的当事人。甲公司向法院起诉时，主张其与乙公司之间存在买卖合同关系，乙公司欠其货款没有付清，请求法院判令乙公司返还货款。由此明显可以看出，其在诉讼中主张的权利的依据是基础合同关系的成立，而非票据上的行为产生的纠纷，因此，本案不属于票据纠纷，而属于一般的买卖合同纠纷。另外本案中，由于甲公司在票据纠纷诉讼中也未能证明其与乙公司基础法律关系——买卖合同关系的存在，因此甲公司在先前的票据纠纷诉讼中也败诉。