某主营天然气销售的上市公司，于2010年11月发布了股权激励计划，拟授予该公司10名高管人员以6.04元认购公司股票的权利，该价格参照了股权激励计划决议公告前20个交易日均价12.08元的50％，此折价幅度远高于一般上市公司实施股权激励时，约定俗成的90％折价幅度。不难看出，该上市公司的股权激励计划制定暗藏玄机，堪称向高管人员输送利益之“典范”。
该上市公司的主营业务包括液化石油气销售和再生资源贸易，半年报显示液化石油气销售实现营业收入4.75亿元，占比为64％，同比上涨44.16％，毛利率也由2010年同期的6.24％上升到2011年的6.71％。盈利能力提高的主要因素在于液化石油气价格的上涨，而并非由于经营管理所带来的市场占有率提高或成本领先优势。
从该上市公司的业务战略发展方向来看，业务占比达24％的再生资源贸易已转让由参股公司运营，未来将有进一步边缘化的趋势，则液化石油气销售业务所占份额将更加突出，液化石油气价格的涨跌将对公司的经营绩效产生决定性影响。而液化石油气价格的变化却非该公司高管人员的努力所能够控制，那么该上市公司的股权激励又对公司的业绩增长产生多大的推动呢？
同时公告中披露，第一批解锁条件为2011年净利润增长率同比不低于20％，看似令投资者满意的增长能力背后却暗藏玄机。该上市公司2010年三季报显示，2010年1至9月归属于母公司所有者净利润仅为1249.71万元，同比小幅下降了4.5％。但这却是在该上市所属主要商品存储港口发生重大事故，化工仓储业务一直处于停滞状态下实现的，如果2011年该项业务恢复正常，加之通货膨胀环境下液化石油气价格上涨也是大概率事件，想必公司实现20％的同比增长决非难事。
该上市公司的股权激励计划行权价格仅为二级市场交易价格的50％，势必导致企业经营管理人员利益与股东利益脱节。假如该上市公司股价下跌25％，在股东财富大幅缩水25％的同时，获得了激励股权的高管人员仍然能够获取50％的利润。
过大的折价幅度，将使以股价为主要表现形式的股东利益，不再构成企业高管人员的关注对象，这是违背了股权激励的初衷的。
从上述分析不难看出，过大的行权价格折扣以及过于宽松的行权条件，将原本属于企业股东和经营管理人员利益互锁的链条，演变成为企业向管理人员利益输送的链条。在高管人员轻松获得巨额差价的背后，凸显出了“激励机制”的作用，却丝毫未能体现“约束”，更无法帮助上市公司建立起更高的竞争地位和更强的核心竞争力。
后续追踪：
东华能源于2011年3月29日公布了修改后的股权激励计划，此次修改稿中针对2011年净利润的增长幅度由先前的20％提高到26％，然而此时的原油价格已经达到将近每桶110美元的水平，而去年末仍然浮动在90美元一线，这对于以液化石油气销售为主业的东华能源来说，未来业绩向好预期也更加有保证。而对于最具争议的行权价格，却仍然确定在6.04元，相比3月29日11.07元的收盘价折价幅度高达45.44％
依靠股权激励计划向上市公司高管人员输送利益的远不止该公司一家，就在该公司于2011年3月29日发布修改后的股权激励计划当天，还有另一家主营铝型材加工的上市公司发布了股权激励计划，此上市公司股权激励行权价格被定为7.36元（公告前20个交易日均价的50％），相比3月29日的收盘价格15.11元折价幅度也高达51.29％。同时，2011年行权标准为扣除非经常性损益后净利润不低于8000万元，且加权净资产收益率不低于6％。其中关于加权净资产收益率的限定本身就是无效的，以该公司2010年报净资产118491万元计算，实现了8000万元净利润后净资产为126491万元，对应加权平均净资产收益率为6.53％，这意味着只要该上市公司顺利实现了8000元净利润，就能够顺带实现6％以上的净资产收益率。
8000万元的扣除非经常性损益净利润，对于该上市公司来说绝非难事，因为该公司2010年便实现了6842.48万元，由此计算净利润增长率仅为16.62％。值得注意的是，该上市公司2010年净利润同比下降，而同期营业收入同比还出现了3.12％的上涨，反向变动主要原因在于产品盈利能力的下降：上半年主营产品铝型材伴随铝价出现单边下跌，同时成本方面受到前期采购相对高价原材料影响下降幅度小于产品销售价格，由此导致毛利率的下降。
但是电解铝价格在2010年下半年开始已经稳步回升，2011年也保持了平稳，该公司半年报显示产品毛利率为18.19％，到年报时回升到18.36％，粗略判断下半年毛利率较上半年高0.34个百分点，这都能够证明公司下半年盈利能力较上半年已经显著回升，那么该上市公司2011年盈利能力将“确定性”地高于2010年，这将导致公司高管人员基本无悬念地获得低价股票，这又怎能不令人怀疑没有向企业高管进行利益输送的动机呢？
对于上面两家公司来说，即便对于利润增长要有埋伏，但好歹在字面上还是要求有所增长，令公众股东也有机会“享受”到企业的成长价值。那么相比之下，下面这家公司的股权激励计划设定得更加“赤裸裸”，丝毫不掩饰其利益输送的本质。
某上市公司于2011年4月26日发布公告称，拟向该上市公司高级管理人员、中层管理人员和分公司管理人员总计198人定向发行1117.5万股股票，行权价为公告日前20个交易日均价的50％，这一点与前面两家公司并无本质不同，这里也就不再加以阐述了，关键是该公司对于行权条件的设定，实在令人哭笑不得：
公告中称“本限制性股票激励计划授予限制性股票的业绩条件为：2010年度每股收益（EPS）不低于0.27元；2010年度营业收入增长率不低于22.69％；营业利润占利润总额比重不低于92.08％。”(www.xing528.com)
可笑的是该公司年报发布于2011年3月17日，所有经营数据都已经确定下来了，等到4月26日发布股权激励计划时，却在以一个确定的事件作为授予条件，这无论怎么看都会有一种“耍人玩”的感觉。
更何况该公司年报披露每股收益0.271元，营业收入同比增长22.69％，与股权激励计划授予条件分毫不差，这实在就是该公司高管在看着年报制定股权激励计划授予条件，但不知道这样的授予条件设与不设又有什么区别呢？
再来看限制性股票解锁的业绩条件：第一期，2012年每股收益不低于0.33元；第二期，2013年每股收益不低于0.33元；第三期，2014年每股收益不低于0.33元。
是的，你没看错，从每股收益的角度衡量，2013年和2014年的每股收益均与2012年的要求相同，这也就意味着如果该公司未来几年都没有股本扩张计划的话，那么净利润不需要有任何增长就可以给予高管人员大笔的廉价股权，对股东来说这又有何公平可言？你能到哪说理去？
即便是2012年0.33元的每股收益，相比2010年0.27元的水平有所增长，但两年内复合增长率仅为10.55％，而2010年净利润同比尚增长了182.43％，如此巨大的增长落差实在令人匪夷所思，如果说这不是利益输送的话，你信吗？
辽宁成大，股权激励意义何在
辽宁成大（600739）于2010年6月2日召开董事会并通过了股权激励计划行权的议案，这也是该公司于2006年实施股权激励计划后的第三次行权，行权价格为4.82元，行权数量为185.8万份。以辽宁成大6月2日的收盘价格28.76元计算，该公司仅在第三次行权中就将付出4500万元。相对该公司60亿元的净资产，不足5000万元的支出不足挂齿；相对于该公司去年13亿多元的净利润，拿出这一小部分奖励给“28名核心技术人员”也无可厚非。但是细想起来，却并非那么简单。
辽宁成大2009年度净利润为13.41亿元，折合每股将近1.5元，靓丽的财务业绩背后却是公司主营业务的持续萎靡，和整体公司的空壳化。因为2009年度的13亿多元净利润中，来自于广发证券的投资收益就高达12.92亿元，占比高达96％，真正属于辽宁成大自己主营业务的创收能力实在小得可怜。
其实不仅在2009年是如此，翻看该公司最近三年的利润表可知：2007年净利润22.3亿元，投资收益20.62亿元，占比高达92.5％；2008年净利润9.98亿元，投资收益8.51亿元，占比高达85.27％。因此，辽宁成大的业绩表现如何，几乎完全“仰仗”于广发证券的经营状况。在中国证券市场和广发证券优异表现的“光环”下，“看上去很美”的辽宁成大的主营业务净利润却从2007年的1.68亿元，骤减至2009年的不足5000万元。
而且就是这2009年度区区4900万元的主营业务净利润，又将以股权激励计划的名义，将其中的4500万元“回馈”给公司管理层。也就是说，辽宁成大的管理层彻底地“转型”为“职业投资人”，为辽宁成大的股东“看守”着广发证券的这笔投资。
就是这样一家公司，又有什么资格评选“核心技术人员”呢？实施股权激励计划除了能够提高上市公司核心人员的收入水平之外，对于公司主营业务的发展又有多大的刺激效应呢？从该公司最近三年的财务表现来看，与其说“核心技术人员”在上市公司，还不如说是在广发证券；在上市公司内部实施股权激励计划，倒不如向广发证券的“核心技术人员”实施股权激励计划来得直接。
上市公司与投资基金最显著的区别在于，上市公司的管理层是通过实业经营为股东创造价值，而不是拿着从股东那里募集来的资金四处寻求投资机会变成“资本玩家”。如果说投资的对象是那些非上市的创业期企业，就像清华同方之类也情有可原；如果投资的对象是很成熟的企业，甚至是已上市公司，那就更显得没有存在的必要了。
就如同当广发证券上市之后，所有投资者都可以自由地买卖广发证券的股票，自由地选择是否成为广发证券的股东，那么辽宁成大存在的价值又在哪里？辽宁成大的管理层和“核心技术人员”的职业价值又将体现在哪里呢？
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