公元221年，刘备在成都称帝，国号为汉，定年号为章武，与曹魏、孙吴形成三国鼎立之势。但蜀汉并不满足于偏处西南一隅，而是力图“北定中原……兴复汉室，还于旧都”，[1]取得对全国的统治权。但从当时三国的形势来看，蜀仅据益州一地，当汉州的十三分之一。[2]虽然益州被称为天府之国，但和曹魏、孙吴相比，蜀汉在人力、资源方面的劣势是显而易见的。为此，蜀汉必须向益州西部、南部的西南夷地区积极开拓，“西和诸戎，南抚夷越”[3]以弥补不足。
就在南中大姓据地自雄、蜀汉的统治尚未深入的情况下，孙吴势力也逐渐西进，和蜀汉争夺南中各民族的支持。因为缺乏统一的政治中心，所以南中大姓有了更多的选择，他们往往视两方势力强弱变化而附叛不定。章武三年（223年）刘备去世前后，孙吴交趾太守士燮“诱导益州豪姓雍闿等，率郡人民使遥东附”，[4]于是雍闿“流太守张裔于吴，据郡不宾”。[5]孙权遥授雍闿为益州郡太守，并遣刘璋子刘阐为益州刺史，“处交、益州际”。[6]随后牂牁太守朱褒“以郡叛应雍闿”，[7]越巂叟帅也杀害了郡将焦璜，“举郡称王以叛”[8]。在可能失去南中并且南中将为东吴所获，蜀汉将腹背受敌的严峻形势下，诸葛亮先是以和抚为主，如派从事蜀郡常颀行部南入，以都护李严书晓谕雍闿，又诛杀了在牂牁为朱褒所害并被诬谋反的常颀“诸子，徙其四弟于越巂”，[9]以此来安抚和招纳朱褒。但这些努力都以失败而告终，于是诸葛亮不顾有的大臣“不宜以一国之望，冒险而行”[10]的劝谏，毅然决定亲自南征。
建兴三年（225年）春，蜀汉大军南下僰道（今四川宜宾），然后兵分三路南征：西路自安上（今四川屏山）溯水而上入越巂（今四川西昌）攻打高定元，由诸葛亮亲自率领；中路由庲降都督李恢率领，从平夷（今贵州毕节）直捣建宁（今云南曲靖）攻打雍闿；而东路则派遣马忠从僰道入牂牁讨朱褒。在西部，面对蜀汉大军，高定元积极加以应对，“自牦牛（今四川汉源）、定笮（今四川盐源）、卑水（今四川昭觉）多为垒守”。诸葛亮先是攻下了卑水并以此为据点驻扎下来，准备与高定元军队展开决战。但此时地方割据势力之间发生了矛盾，高定元部曲杀死了从益州郡前来助阵的雍闿及士庶等，南中大姓与叟帅的联盟破裂，雍闿部下孟获率领其部曲逃回益州。于是诸葛亮很快地攻破了高定元的军队并“斩定元”。五月，诸葛亮率军渡泸水，追击孟获。此时，东路和中路军也取得了胜利，马忠攻下了牂牁，而李恢在到达滇池地区时受到了当地各民族的围困，“时恢众少敌倍，又未得亮声息，绐谓南人曰：‘官军粮尽，欲规退还，吾中间久斥乡里，乃今得旋，不能复北，欲还与汝等同计谋，故以诚相告。’南人信之，故围守怠缓。于是恢出击，大破之，追奔逐北，南至盘江，东接牂牁，与亮声势相连”。[11]这样，从越巂往东到益州再到牂牁，此三郡都已基本平定。而西南的永昌郡，由于担任郡五官掾功曹的永昌大姓吕凯与府丞蜀郡王伉本来就奉蜀汉为正朔，“帅厉吏民，闭境拒闿”，所以也主动归款，没有发生战争。此时，仍然和蜀汉南征军作战的就只有孟获及其所率领的部曲了。诸葛亮进征益州，“生虏孟获，置军中，问曰：‘我军如何？’获对曰：‘恨不相知，公易胜耳。’亮以方务在北，而南中好叛乱，宜穷其诈，乃赦获使还，合军更战。凡七虏七赦。获等心服，夷汉亦思反善。亮复问获，获对曰：‘明公，天威也，边民长不为恶矣’。”[12]“七擒七纵”的故事虽然不完全可信，但它真实地反映了诸葛亮在征伐和经营南中的过程中积极地贯彻实施马谡所说的“攻心为上，攻城为下，心战为上，兵战为下”[13]的攻心战略，从而顺利地平定了南中，争取到了南中各民族的支持，使蜀汉在南中的统治稳定了下来。
在平定南中的过程中，诸葛亮既未“殄尽遗类以除后患”，而且还非常注重团结一切可用之人。(www.xing528.com)
在平定南中四郡后，诸葛亮于当年的秋天回师，开始为其北伐中原做准备。
由于蜀汉的战略重点是“倾国北伐以事强贼”，[14]所以在平定南中以后，诸葛亮不可能在南中地区留驻重兵，相反，蜀汉要在保持南中稳定的情况下从南中获得一定的兵力和资源以助北伐，所以诸葛亮在对南中地区进行统治的过程中，采取了以强大的武力为后盾，以和抚为主，兼施武功的民族政策。
虽然诸葛亮“南抚夷越，西和诸戎”的目的主要是为了稳定巴蜀的后方，攫取兵力及给养，从而为其图谋中原提供人力及物力的帮助，并且对反抗的南中民族他也借助武力优势进行了军事镇压。但总的看来，他在征伐和经营西南民族地区的过程中，能够尊重当地少数民族的风俗，采用比较平等的方式和西南各民族交往，所以他对西南民族地区的经营与建设相对来说是比较成功的，而其经略南中的故事也就成为封建王朝对少数民族地区进行统治的典范，一直为历代统治者和文人墨客所称道。
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