秦国僻处西陲，原是居住在秦亭(今甘肃张家川)周围的一个嬴姓部落，周初为附庸小国，春秋初年因秦襄公助平王东迁才被封为诸侯，并承周平王赐给岐山以西之地，定都于雍(今陕西凤翔南)。经过数代经营，至秦穆公即位时，秦已占有大半个关中。
秦穆公是一位有野心的国君，为了争当霸主，他先巴结当时力量强大的晋国，向晋献公求婚，晋献公就把大女儿(即申生、夷吾、重耳的姐姐)嫁给了他。后来，晋献公年迈昏庸，宠爱骊姬。骊姬为了立自己的儿子奚齐为太子，就陷害申生、重耳和夷吾。结果申生自杀，重耳和夷吾流亡异国。这就是晋国历史上有名的“骊姬之乱”。
夷吾请求秦国帮助，并许诺说：“诚得立，请割晋之河西八城与秦。”意思是说，如果秦国能帮助他回晋国做了国君，他就将晋国河西的八座城池送给秦国。晋国发生政治动荡，作为晋国女婿的秦穆公当然不能袖手旁观，他接受了请求，派军队护送夷吾回晋国做了国君，是为晋惠公。但是，夷吾当上晋国国君之后就毁约了。
秦穆公十二年(公元前648年)，晋国发生旱灾，向秦国请求援助，秦穆公不计旧恶，运了大量粮食给晋国。可是一年之后，秦国发生了饥荒，向晋国请求支援，晋国不仅不给秦国粮食，反而乘机攻打秦国。晋惠公这种忘恩负义的做法激怒了秦穆公，双方于公元前645年在韩原(今山西河津与万荣之间的黄河东岸)展开大战。晋大夫梁由靡于混战中率部截击秦穆公，将其击伤。就在形势危机之际，随秦穆公作战的三百名岐人(今陕西岐山东北)拼死冲杀，将秦穆公救出。原来，秦穆公早年丢过一匹好马，岐下三百野人“得而食之”。秦国的官吏很快破案，抓住了这三百岐人，并要“法办”他们。秦穆公得知后说：“君子不会因为畜生而杀人。我听说吃马肉而不喝酒，就会伤及身体。”反而赐这三百人酒喝，这三百人非常感恩秦穆公。正所谓“种善因得善果”，在韩原之战中，就在秦穆公被晋军围困且已负伤之际，这三百岐人冒死相救，秦穆公因此脱险。此战，秦军大胜。晋惠公因战车陷入泥泞之中，无法行动，被秦军俘获。
俘虏了晋惠公之后，秦穆公“将以晋君祀上帝”，要杀了晋惠公来祭祀。后来，周天子替晋惠公求情，说“晋我同姓”，秦穆公的夫人也极力为自己的弟弟求情，于是，秦穆公没杀晋惠公，而是“与晋君盟”，秦国让晋惠公回到晋国，晋惠公送太子圉到秦国为质子，同时“献其河西地”，把原来答应的土地划给秦国。
秦晋韩原之战其实是姐夫秦穆公与内弟晋惠公之间的恩怨之争，但这场战争客观上使秦国取得了黄河以西的土地，将东部疆域扩展到了龙门一线。
虽然发生了韩原之战，但秦穆公还是希望与晋国保持友好的关系。晋公子圉在秦国当人质期间，秦穆公还把女儿怀嬴嫁给了他。然而，在晋惠公病重之际，公子圉偷偷跑回晋国。晋惠公一死，公子圉就做了晋国君主，是为晋怀公。晋怀公不辞而别，秦穆公当然很生气，他决定要帮助重耳当上晋国国君。晋怀公则在国内继续执行迫害重耳及其追随者的政策，他下令晋国追随重耳的人限期回来，若不回来，就“尽灭其家”。这一政策激化了晋国的政治矛盾，秦穆公乘机发兵送重耳回国，立为国君，是为晋文公。
为了巩固与晋国的关系，秦穆公在将重耳从楚国接来之际，“以宗女五人妻重耳”，而且，原来晋公子圉的前妻怀嬴亦在其中。开始，重耳不想接受，后来司空季子说：“其国且伐，况其故妻乎!且受以结秦亲而求入，子乃拘小节忘大丑乎!”意思是说，公子圉主政的晋国我们都要夺过来，何况他的前妻!而且，接受了秦穆公和亲的好意，他会帮助我们回到晋国，您可不能拘于小节而坏了大事呀。于是，重耳与秦穆公亲上加亲，秦穆公既是重耳的姐夫，又是他的岳父。这种关系在今人看来简直是乱伦，但在当时却称为秦晋之好。
公元前628年，晋文公去世了。这时，秦穆公觉得该轮到自己做霸主了，他说：“我曾几次帮助晋国平定内乱，就连他们的国君都是我立的。理应由我出任诸侯的首领。只因晋国战败了楚国，我才让重耳做了霸主的位子。如今重耳已经死了，我还忍让什么，是到了和晋国一争高低的时候了。”
恰在此时，守卫在郑国的大将杞子派人送信回国，说：“郑人将北门的钥匙交给了我，如果悄悄地派军队来，郑国就能得到。”秦穆公征询蹇叔的意见，蹇叔回答：“经过几个国家去袭击别人，很少有成功的。我军的行动郑国一定会知道，不能去!”
秦穆公想称霸的愿望实在是太强烈了，以致对蹇叔和百里奚两位老臣的意见也不听了。他说：“我已经决定了，你俩不必再说。”然后就派百里奚的儿子孟明视、蹇叔的儿子西乞术和白乞丙三员大将带兵出发。
蹇叔哭着为军队送行，说：“吾见师之出而不见师之入也。”意思是说秦军有去无回，必吃败仗。秦穆公很生气，派人对蹇叔说：“你知道什么!你要是只活到中寿就死，现在你墓地上的树木都有两手合抱那么粗了。”这几乎就是在骂蹇叔是“老不死的”。我想听了这话的蹇叔，心里肯定也是“拔凉拔凉的”。但是因为自己的儿子在军中，蹇叔还是对儿子说：“晋人一定会在崤地阻击你们，崤地有两座大山峰：南边的那座大山是夏代君王皋的墓地，北边的山峰则是周文王的墓地。你必死在这两者之间，我就到那里去收你的尸骨吧。”
秦军的命运正如蹇叔所料。秦国的大军这边刚想偷袭郑国，晋国那边早就得到情报。晋国的中军元帅先轸认为这是打击秦国的好机会，就劝说新即位的晋襄公在崤地设伏截击。晋军在那里布下了天罗地网，只等秦军到来。孟明视他们一进崤山，就中了埋伏，被晋军团团围住，进退两难。秦国的士卒死的死，降的降。孟明视、西乞术、白乙丙三员大将全都被活捉了。
晋襄公得胜回朝。他的母亲文嬴原是秦国人，不愿同秦国结仇，对襄公说：“秦国和晋国原是亲戚，一向彼此帮助。孟明视这帮武人为了自己要争功，闹得两国伤了和气。要是把这三个人杀了，恐怕两国的冤仇越结越深，不如把他们放了，让秦君自己去惩办他们。”晋襄公听母亲说得有道理，就把孟明视等三个俘虏释放了。
先轸一听让孟明视跑了，立刻去见晋襄公，说：“将士们拼死拼活，好容易把他们捉住，怎么轻易把他们放走呢?”
晋襄公听了，也感到后悔，立刻派将军阳处父带领一队人马去追。追到了黄河边，孟明视等人的船已经离了岸。阳处父在岸边大声喊叫：“请你们回来!我们主公忘了给你们准备车马，特地叫我赶来送几匹好马，请你们收下!”
孟明视哪里肯上这个当。他站在船头上行了礼，说：“承蒙晋君宽恕了我们，已经万分感激，哪里还敢再收受礼物。要是我们回去还能保全性命，那么，三年之后，再来报答贵国吧。”(www.xing528.com)
阳处父回去向晋襄公汇报了孟明视的话，晋襄公懊悔不及，但也无可奈何了。
孟明视等三个人回到秦国。秦穆公听到全军覆没，穿了素服，亲自到城外去迎接他们。孟明视三个人跪在地上请罪。秦穆公说：“这是我的不对，没有听蹇叔的劝告，害得你们打了败仗，哪儿能怪你们呢?再说，我也不能因为一个人犯了一点小过失，就抹杀他的大功啊。”
三个人感激得直淌眼泪，打这以后，他们认真操练兵马，一心一意要为秦国报仇。
又过了一年，孟明视认为秦国军队已具有打败晋军的实力了。周襄王二十七年(公元前625年)，孟明视向秦穆公请示，率兵攻打晋国。得到秦穆公同意后，孟明视、西乞术和白乙丙三位将军带领四百辆兵车出发了。
晋君料到秦国不会甘心的，备战的事也没有放松，见秦国来攻就派出大军迎战。两军厮杀一场，秦军败下阵来。孟明视原以为这次可以取胜，没想到却吃了败仗，觉得这回秦穆公不会饶过他了。万没想到，秦穆公没有责备他，还让他继续执掌兵权，这使他对穆公感恩不已。从这两次事件中我们可以看出，秦穆公虽然有时利令智昏，但总体上是一个胸怀宽广、体恤下属、用人不疑的国君。这也是他后来能称霸西戎的重要原因。
通过两次失败，孟明视开始从自己身上找原因。他变卖家财，抚恤伤亡将士家属，亲自训练军队，和士兵朝夕相处，同甘共苦。就在他紧张训练部队的时候，晋襄公命大将先且居(晋国大将先轸的儿子)，率领晋、宋、陈、郑四国军队攻打秦国。面对士气昂扬的四国联军，孟明视沉着冷静，认为秦军尚未做好充分准备，不可应战，就命令紧闭城门，加紧训练。许多秦国人都认为孟明视输怕了，成了胆小鬼，建议解除他的指挥权。秦穆公却向大家说：“孟明视肯定能打败晋军，咱们等着瞧吧。”
公元前624年，秦军经过孟明视等将领的严格训练，已经是一支虎狼之师了。孟明视认为征伐晋军的时候到了，他请求秦穆公挂帅亲自出征，并且还发誓说：“假如这次出征不能获胜，我绝不回国见家乡父老。”于是，秦穆公、孟明视率领大军，浩浩荡荡地杀奔晋国。秦军渡过了黄河，孟明视下令烧毁渡船，表示不打胜仗就不生还。孟明视亲率先锋部队，一路上势如破竹，没几天就把过去被晋军攻占去的城池收了回来。消息传至晋国都城，朝野兵民一片惊慌，群臣见秦军如此凶悍，都建议回避一下，不要和秦军作战。晋襄公无奈，只得命令晋军坚守，不与秦军交战。
秦穆公见失地已经收复，也挫败了晋国的威风，憋了三年的恶气总算出了，就带领大军到崤山，在当年晋军堆乱木、树红旗的地方，把上次阵亡将士的尸骨埋好，且亲自祭奠一番。孟明视、西乞术和白乙丙跪在坟前，大哭不止，将士们看了都很感动。
通过秦晋之好到秦晋交恶的过程，我们可以看出春秋时期复杂微妙的政治格局。在齐桓公首霸之后，但凡有实力的国君都想做一把霸主。晋文公重耳在外流亡十九年之后，苦尽甘来，在姐夫兼岳父秦穆公的帮助下当上了晋国国君，并很快建立了霸业。重耳一死，秦晋之好变成了秦晋交恶。秦晋两国从亲上加亲到兵戈相见，过渡得十分迅速。这充分说明了那是一个认实力胜过认亲情的时代。在争做霸主的巨大诱惑面前，所谓的“秦晋之好”也好，所谓的歃血为盟也罢，其约束力都有限得很，翻云覆雨、见利忘义乃至恩将仇报已经成了诸侯国之间的外交常态。正因如此，古人才有“春秋无义战”的感慨。
秦穆公在位期间，秦国与晋国的关系几经波折，他本人与献公至襄公的几代晋君之间更是充满了数不清的恩怨。但总的来说，他是帮助晋文公重耳称霸的贵人。但，也正是这个秦穆公，在重耳刚刚去世就发动了对晋国的战争(这在春秋时期显然是不厚道的做法)。这颇有点“成也萧何，败亦萧何”的味道。
秦晋争霸的结果是互有胜负，秦国收复了失地，但晋国实力犹在，还遏制住了秦国东进的脚步。
东进之路被晋国遏制，秦穆公只好把目光转向西部。当时，在今天陕甘宁一带，生活着许多戎狄的部落和小国。他们生产落后，常常偷袭秦地，抢掠粮食、牲畜和人口，给秦人造成很大的苦难。
当时，西戎诸部落中较强的是绵诸(在今甘肃天水市东)、义渠(在今甘肃宁县北)和大荔(今陕西大荔东)。其中，绵诸有王，绵诸王听说秦穆公贤能，就派大臣由余出使秦国。由余是不可多得的人才，为了收服由余，秦穆公隆重地接待他，向其展示秦国壮丽的宫室，同时又用内史廖的策略，挽留由余在秦居住。在此期间，秦穆公给绵诸王送去女乐，通过女色和音乐麻痹绵诸王的斗志。果然，绵诸王开始沉湎酒色，不理政事，国内大批牛马死掉，他也不加过问。等到绵诸国内政事一塌糊涂之时，秦穆公才让由余回国。由余赶紧劝诫绵诸王，但绵诸王正在享乐的兴头上，哪里听得进去忠告?
由余的建议不被采纳，本人还被绵诸王疏远，心情很郁闷。在这种情况下，秦穆公派人劝其归顺秦国，于是，由余就跳槽到了秦穆公的麾下。秦穆公以宾客之礼接待由余，和他讨论统一西方戎族的策略。由于由余在西戎生活过，对那里的情况非常了解，所以他给秦穆公提供了许多有效的建议。
公元前623年，秦军出征西戎，以迅雷不及掩耳之势，包围了绵诸，在酒樽之下活捉了绵诸王。秦穆公乘胜前进，二十多个戎狄小国先后归服了秦国。秦国辟地千里，国界南至秦岭，西达狄道(今甘肃临洮)，北至朐衍戎(今宁夏盐池)，东到黄河。周襄王派遣召公过带“贺穆公以金鼓”，即周天子赏赐给秦穆公12只金鼓。这便是历史上有名的“秦穆公霸西戎”。作为春秋时期一位有名的国君，秦穆公“东服强晋，西霸戎夷”，事功方面也相当了得。秦穆公虽然没有像齐桓公、晋文公那样有称霸中原的霸业，但他举贤任能，通过任用百里奚、蹇叔等人，逐渐把秦国从游牧部落变成了农耕政权，这种转变对秦国来说至关重要。
公元前公元前621年，秦穆公死去，用了177人为他殉葬，这是自西周以来用人殉葬最多的一次，反映了秦国社会落后、野蛮的一面。秦国很有才干的子车氏“三良”：奄息、仲行、针虎也在殉葬人群之列。这样大量毁灭人才，秦人非常哀伤，作诗《黄鸟》三章来哀悼他们。在《史记》中，司马迁借“君子”之口评价秦穆公：“秦穆公广地益国，东服强晋，西霸戎夷，然不为诸侯盟主，亦宜哉。死而弃民，收其良臣而从死。且先王崩，尚犹遗德垂法，况夺人之善人良臣百姓所哀者乎?是以知秦不能复东也。”历史的发展果然如“君子”所说，秦穆公死后，继任的秦康公、秦共公、秦恒公等人向东拓展疆土的计划都失败了。此后，秦国干脆放弃了东进企图，所谓的霸业亦随之烟消云散。直到春秋末期，秦国都只能局限于关中，失去了昔日的风光。秦国的再次崛起，则要等到战国时期——它通过商鞅变法再次强大。
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