资产证券化运作流程优化方案

银行资产证券化的参与主体可归为交易者和辅助机构两类。交易者包括发起人、发行人、投资者，辅助机构则有服务人、受托人、担保人、评级机构和投资银行。资产证券化通常经历以下主要环节:

(一)构造资产池

证券化的发起人(初始贷款银行)筛选被证券化的贷款，形成资产池。适于证券化的贷款应具备的理想标准是:在未来产生可预测的稳定现金流；有持续一定时期的低违约率、低损失率的历史记录；本息偿还可分摊于贷款的整个生命期间；借款人具有广泛的地域分布和多样化的客户类型分布；贷款抵押物有较高的变现价值；贷款具有标准化的合约条款；资产池中的贷款数量需达到一定规模，且单项贷款占比不宜过高。

(二)转让贷款

发起人一般并不直接将信贷资产以证券形式出售给投资者，而是将信贷资产组合转让给特定目的实体(SPV)或其他中介机构，由其发行基于贷款组合的证券。SPV是以资产证券化为目的而成立的独立实体，其业务范围受到严格的法律限制，仅限于发行“资产支持证券”及用发行证券所得资金购买贷款。通过SPV发行证券，旨在实现风险隔离、表外融资、降低税赋等目的。

贷款转让有三种主要形式:其一是债务更新(novation)，即终止发起人与借款人的贷款合约，由SPV与借款人订立新合约，从而将发起人与借款人间的债权债务关系转换为SPV与借款人间的债权债务关系。其二是债务转让(assignment)。无须更改或终止原合同，发起人将贷款合同项下的债权转让给SPV即可，但需要有原合同的条款支持(即无禁止转让条款等)，并且以书面形式通知债务人。其三是从属参与(subparticipation)。发起人与债务人的原贷款合约继续有效，SPV与债务人间无合同关系，发起人也不必将贷款合同中的法定权利正式转让给SPV，只是部分地转让收取贷款本息的权利。

(三)构造交易结构

证券发行人购买贷款后，可以将与贷款偿还有关的服务事项委托给服务人。服务人的职责主要是负责贷款到期本息的收取，并追收逾期的贷款本息。发起银行大多在出售贷款后继续提供贷款服务。发行人还需确定受托人，并与之签订托管合同。服务人应将债务人归还的贷款本息存入在受托机构的信托账户，由受托人将之转给投资者，并对未分配款项进行再投资。此外，发行人还要与投资银行达成证券承销协议，并共同设计证券化承销方案。

(四)信用增级(www.xing528.com)

若基础资产池的品质不甚理想，发行人需要借助信用增级使证券获得投资级级别，以改善发行条件，节约融资成本。

按信用支持的来源不同，信用增级方式可分为内部信用增级和外部信用增级。常用的内部信用增级有以下形式:一是超额抵押。SPV向发起人购买基础资产时不支付全部价款，而是按一定比例的折扣进行支付，基础资产池价值超过发行的资产支持证券价值的部分作为抵押。二是优先/次级结构。按证券投资者的权益分为优先证券和次级证券，其本息兑付具有优先与劣后的顺位区分，只有当优先债券得到完全支付的情况下，次级债券才能得到支付，次级证券为优先证券提供信用支持。三是超额利差。证券发行人将抵押贷款的收益率扣除债券回报率及证券化所需费用后的利差存入专门账户，作为贷款违约的准备金。

外部信用增级是指由第三方提供信用担保或保险。担保机构可以由专业担保公司、保险公司或其他银行等机构担当，承诺在资产池产生的现金流量不足时保证债券能按时还本付息。

(五)信用评级

资产支持证券与其他公开发行的债券一样需要进行正式评级，不过，评级内容与标准又与普通债券不尽相同。评级机构不仅要考察基础贷款的信用质量，还要评价贷款证券化交易结构的可靠性(如基础资产是否真实出售，是否实现与发起人的破产实行隔离等)，以及信用提高的强度等，以确定在贷款违约时，投资者是否还能及时收回利息和本金。

(六)发售证券

信用评级完成并公布结果后，承销商向投资者销售债券，发行方式可采用公募或私募，发行对象主要是机构投资者。发行人从承销商处获取债券发行收入，并向发起人支付购买信贷资产的价款。