无形资产转移定价方案——世界投资报告重构国际投资机制

这类方案的本质是将利润通过对无形资产（以及相关的使用费和许可费）的转移定价操作转移到低税收辖区，使价值创造与税收支付有所不同。创造价值中无形资产（知识产权、品牌、商业服务、风险）部分越高，利润转移的机会就越高。MNEs利润中的大部分都是基于它们获取的信息而不是生产的产品，可见此类方案相关性很明显。这点也可以从日趋增多的所谓知识产权箱看出，在这些产权箱中无形资产的税率很低。

图5.13　2012年MNE投资结构中避税港和SPEs的特殊作用——基于企业层面证据

资料来源：美国经济分析局（BEA）；UNCTAD分析。
注：统计资料中“特殊目的实体国家”基于卢森堡和荷兰；“避税港”基于英属维尔京群岛。

需要注意的是，尽管基于无形资产的计划在全球层面越来越相关，与企业内部有形产品交易相关的转移定价操作（贸易不合理定价）也很常见，这对于缺乏基本检测滥用转移定价知识和工具的发展中国家的损害尤其严重。17Eden（2014）提供了一些关于MNEs滥用转移定价以及改革当前公平交易标准的可能导向的更广泛的讨论。

无形资产转移定价方案的典型例子是知识产权高价值比例的IT产业（有着与高使用费相关的税基侵蚀机会）和商业行动的数字化（有着分离具体存在和价值创造的可能性），二者强大的协同效应可以使得税收最小化。OECD国家IT公司创造的大多数价值尤其适用此类方案。英国和Google是典型18而不是唯一的案例。各国政府，尤其是OECD国家的政府，都加强了对数字经济跨国公司的税务审查。数字经济中的转移定价作为OECD和G20行动计划的首要目标并不奇怪。19图5.14说明了“双爱尔兰夹荷兰三明治”，一种在Google案例后变得臭名昭著的避税结构。

图5.14　示例：双爱尔兰—荷兰三明治

资料来源：UNCTAD基于Fuest et al.（2013b）。

虽然IT产业中的MNEs并不一定使用完全一样的技术，但其策略模式非常相似。避税方案包括一个主要的避税工具（通过使用无形资产进行转移定价操纵）以及一系列辅助避税工具（包括“择协避税”，混合协议，延期返还，以及保护结构），通过这些工具的综合来达到上述1—4的目的，以下分别举例：(www.xing528.com)

（1）在外国经营或者来源国中最小化税收。

①知识产权从美国母公司（高税收辖区）被转移到爱尔兰注册的在低税收辖区（百慕大）子公司。转移通常在知识产权还未完全开发，依然处于低价值的阶段，并在成本分摊协议下完成。因此价格可以被操控。由于知识产权里只有非美国部分的产权被转移，转移价值变得更为模糊。

②爱尔兰知识产权控股公司向爱尔兰经营公司发放知识产权特许证（在爱尔兰成立并缴纳税收）。爱尔兰经营公司通常利用此知识产权获得高收入。消费国的销售支持实体伪装做低风险服务提供者，在成本加成的协议下最小化税基。

③爱尔兰经营公司支付高额免税特许费来使用爱尔兰知识产权公司的知识产权，以此来抵消高销售收入并达到显著的税基侵蚀。

（2）来源国家没有或只有很少预扣税。

爱尔兰经营公司不直接向知识产权公司支付特许费，但通过荷兰的中介公司支付。此中介公司是没有实质活动的SPE，在爱尔兰经营公司和爱尔兰知识产权公司中间协调来避免预扣费用（否则需要支付预扣税，因为爱尔兰知识产权公司是百慕大税收居民，而爱尔兰对百慕大征收特许权费的预扣税）。通过荷兰导管国的协调，预扣税被完全避免。不管接受公司在哪个国家，使用欧盟利息和特许费无需缴纳预扣税，而且荷兰对特许费也不征收预扣税。

（3）在接收辖区没有或很少税收。

爱尔兰知识产权公司，作为百慕大税收居民，不在爱尔兰支付所得税，而百慕大也不收取公司税。此收入保留在爱尔兰知识产权公司（即不返回美国）来规避美国税收。

（4）在最终母公司层级没有或只有很少税收。

爱尔兰经营公司和荷兰导管公司在美国被选作打钩规则实体（为了向美国税收机构透明）而被美国无视。因此他们的收入不向美国缴税。