高帝十二年（前195），刘邦在征讨英布时，受了箭伤。坚信天命的刘邦拒绝医治，结果伤情日益严重，很快病入膏肓。吕后担心太子年轻，难以独撑政局，向刘邦询问谁可以辅政。刘邦依次提及曹参、王陵、陈平、周勃，特别提到周勃可以稳定汉家江山。
同年四月，刘邦去世，太子刘盈即位，后世称汉惠帝。刘盈登上帝位的道路并不顺利。刘盈虽然是嫡长子，但他生性懦弱，无赖出身的刘邦很不欣赏这个儿子，觉得自己与戚夫人所生的刘如意倒是性格直爽。刘邦常常对人夸奖，说刘如意很像自己，多次萌生改立太子的念头。为了保住刘盈的地位，吕后煞费心机，私下常常与张良、叔孙通等人沟通，也正是依靠这些开国功臣的保护，刘盈才勉强保住了太子的地位。
刘盈即位以后，因为年纪还轻，暂时由吕后辅政。吕后知道戚夫人时常鼓动刘邦改易太子，所以立刻对戚夫人实施报复。吕后首先把刘如意骗到长安，下药毒死，然后把戚夫人抓起来，剁掉手脚，挖掉眼睛，然后丢到厕所里，称戚夫人为“人彘”（人猪的意思），还让惠帝来参观。据说惠帝看了以后，深受刺激，自此不能上朝，朝政都交给吕后处理。
吕后性格强硬，年轻时跟随刘邦南征北战，政治手腕非同寻常。吕后把持朝政后，一个很重要的政治目标就是要为惠帝扫清帝位的威胁。当时对惠帝威胁最大的是赵王刘如意和齐王刘肥。在成功骗杀刘如意之后，吕后想用同样的方法除掉刘肥。惠帝二年（前193），刘肥入长安朝见惠帝，吕后派人在朝拜宴会上设下毒酒，结果毒酒被惠帝拿走，吕后急忙把惠帝酒杯打翻，暴露了意图，把刘肥吓得整晚不敢饮酒。刘肥回到府邸，自知难逃一死，幸得谋士出谋划策，献上齐国城阳郡作吕后女儿鲁元公主的汤沐邑，也就是当地赋税等财政收入都归鲁元公主。吕后闻讯大悦，才放刘肥回到齐国。
惠帝自幼身体孱弱，再加上精神受到刺激，在位仅仅七年就病逝了。吕后立惠帝幼子为皇帝，并以太皇太后的身份直接居朝执政，成为实际的最高统治者，朝廷的一切法令都由吕后签发。因为担心朝臣反对，吕后开始重用吕氏族人，让吕氏掌握兵权、政权，还想封吕氏为王。因为有“白马之盟”的约束，吕后的建议遭到丞相王陵的反对。吕氏罢免了王陵，让陈平任丞相。陈平当然清楚吕后的用意，主动提出可以封吕氏为王，吕后非常高兴，封侄子吕台做吕王。吕后执政时期，基本政策是压制刘氏，不断提高吕氏的政治影响。吕后还把吕氏女子许配给诸侯王做王后，想强化吕氏在王国的影响力。赵王刘友与吕氏王后不合，吕氏王后直接向吕后告发赵王谋反，吕后把赵王召到长安，围困在府邸，活活饿死。梁王刘恢也与吕氏王后不合，但又不敢怠慢吕氏王后，终日抑郁不乐，最后自杀而死。
吕后在位时期，吕氏家族的势力不断膨胀，吕氏已经不满足于建立一个吕氏诸侯王国。到了高后七年，刘氏诸侯王陆续被杀害，许多封国空缺出来，吕后开始用吕氏填补，先把吕产徙封为梁王，封吕太为吕王。第二年，吕后又封吕禄为赵王、吕通为燕王。吕氏诸侯王国由一个增加到四个。到了高后八年，吕氏在朝内把持着大权，在朝外又控制着四个诸侯王国，权势达到极盛，很多人都坚信，吕氏夺取刘氏天下只是时间问题。
彩绘乐舞杂技俑群（西汉，济南市市郊无影山出土）。陶盘上塑造二十一人，生动描绘了汉代乐舞场面。
高后八年（前180），吕后在外出祭祀时，被野狗咬伤，患上狂犬病。 [1]吕后知道自己时日不多，召来诸吕告诫他们一定要牢牢控制兵权，提防大臣们串通谋反，还当场宣布任命吕产为相国，吕禄为上将军，让二人分别掌控政权和兵权。
吕后驾崩了。正如吕后所预料的，她刚刚入葬，刘氏就开始向吕氏发难。当时的齐王是刘肥的儿子刘襄，刘襄的弟弟刘章在朝中任职，刘章的妻子是上将军吕禄的女儿，对吕氏的情况较为清楚。刘章从妻子那里获知吕氏要独揽朝权，私下派人通报刘襄，让他起兵入关，两人里应外合。刘襄早已不满吕氏的统治，杀掉吕氏派任的齐国丞相，调集齐国的军队，向长安进军，还通告其他刘氏诸侯王，以安定刘氏天下、诛杀诸吕为名，号召他们一同起兵。吕产闻知齐王起兵，命灌婴发兵平叛。灌婴抵达荥阳后，驻兵不前，私下与齐王联络，约定双方互不发兵，静待朝中变化。(www.xing528.com)
灌婴与齐王密谋，驻兵不前，这让吕产意识到刘邦旧臣不满吕氏专权，所以决心用武力除掉所有刘邦旧臣。功臣们也陆续获知了消息，但是他们手无兵权，都非常着急。太尉周勃虽然名义上是汉朝最高军事统帅，但这时已被架空，兵权被上将军吕禄牢牢掌控。周勃与陈平密商，派人劫持了曲周侯郦商。原来郦商的儿子郦寄与吕禄私交甚深，周勃劫持了郦商，胁迫郦寄诱骗吕禄交出兵权。郦寄面见吕禄，劝说吕禄交出兵权，去封国做诸侯王。吕禄没有想到郦寄会害自己，同意交出兵权。当吕禄的姑姑吕媭得知消息，气得让家人把家中的金银珠宝都丢到外面，说：“我们不用替别人保存这些财宝了。”
八月庚申，吕氏与功臣最后决战的时候到了。这一天，郎中令（皇帝警卫部队长官）贾寿出使齐国归来，把朝中功臣与齐王沟通的事情汇报给吕产，催促吕产立刻发兵诛灭功臣。正巧御史大夫曹窋（曹参之子）在相国府办事，获知了这个消息，马上派人通知丞相陈平和太尉周勃。周勃立刻赶往北军（长安城卫戍部队）。这时周勃虽然从吕禄那里骗到将军大印，但军营长官因为没有接到将军的命令而拒绝周勃入营。所幸襄平侯纪通掌管着皇帝的符节，他假传皇帝符节，以皇帝的名义让周勃进入北军。周勃进入兵营后，立刻对将士们喊道：“愿意为刘氏效劳的袒露左臂，愿意为吕氏效劳的袒露右臂。”所有的将士都袒露左臂。周勃立刻命刘章率领一队人马奔赴皇宫，抢先控制皇帝。
吕产并不知道周勃已经控制了北军，他的设想是先进入皇宫，挟持皇帝，再假传皇帝的旨意诛杀功臣。当吕产刚刚进入未央宫大殿，刘章已率军赶到，当场将吕产斩杀，控制了皇宫。周勃随后率军进入长安城搜捕吕氏，无论老少一律诛杀。仅仅几天的时间，吕氏一族就被全部剿灭。周勃随后派人奔赴关东，让齐王退兵，同时把驻守荥阳的灌婴召回长安。
剿灭了吕氏，功臣接下来商讨让谁来做皇帝。当时作为高帝嫡长孙的刘襄，因为最早起兵，朝中又有刘章推举，一时呼声很高。但刘襄也有劣势，因为汉代的继承原则是“实子继承”制。所谓“实子继承”是指，只有儿子有继承权，孙子是没有继承权的。 [2]因为刘邦还有两个儿子在世，大臣们排除了刘襄，而集中讨论代王刘恒、淮南王刘长。之前吕氏专权给大臣们留下惨痛的教训，所以对两人的抉择，首先考虑的是外戚的人品。刘长的舅舅赵兼早有恶名，而刘恒的母亲薄氏向来谦虚恭谨，几经商讨，大臣一致决定拥立代王刘恒为皇帝。
薄氏原为魏王魏豹宗室，刘邦消灭魏国，薄氏罚没为奴，在织室（官办纺织厂）做织工。一次刘邦去织室，看到薄氏颇有姿色，命人将薄氏带回后宫。但是后宫像薄氏这样的女人实在太多了，刘邦很快就把薄氏忘得一干二净。薄氏独处后宫的时候，与管夫人、赵夫人关系很好，三个女人约定，以后不管谁富贵，都不要忘记对方。后来管夫人、赵夫人先后得到刘邦宠爱，一天管夫人、赵夫人在一起聊天，庆幸她们没有像薄氏一样埋没无闻，正巧被刘邦听到了。刘邦动了怜悯之心，找来薄氏，当晚就让薄氏陪宿。刘邦与薄氏毕竟没有感情，很快又把薄氏忘了，以后再也没有临幸薄氏。不过，就是那一夜陪宿，让薄氏怀上身孕，日后生下了刘恒。薄氏对刘邦究竟怀有怎样的情感，我们不得而知，总之这个女人一生都与自己的儿子相依为命。薄氏临死时，提出不与刘邦同葬，而是选择葬在刘恒陵园的旁边，永远陪伴她的儿子。
刘邦去世以后，吕后疯狂报复那些曾被刘邦宠爱的女人，而与刘邦只有“一夜情”的薄氏，实在无法触发吕后的嫉妒心。吕后放过薄氏，让薄氏跟她的儿子去代国就封。吕后执政时期，刘恒和薄氏一直谨小慎微，尽量不去触怒吕后。吕后杀死赵王以后，曾下令征召代王刘恒为赵王，刘恒上书，说自己愿意永远待在代国，替汉朝抵御匈奴。这样的回答，令吕后非常满意。
当功臣做出拥立刘恒的决议后，立刻派人去代国，请刘恒到长安即位。长安刚刚经历一场残酷的宫廷政变，地方流传着各种谣言，代国大臣们大多不同意刘恒赴京，主张观望一段时间。而刘恒却表现出惊人的魄力，他一边准备入京，一边派舅舅薄昭去长安与功臣接触，探察虚实。待得到薄昭的确切回报后，刘恒率领亲信六人疾驰长安即皇帝位，是为汉文帝。在经过一场血雨腥风之后，汉朝终于实现了帝位的平稳过渡。
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