实现并购战略成功：高绩效团队

当公司合并或收购时，如果领导者不精心策划，勤勉地评估，并认真地整合，一个曾经杰出的组织，可能迅速走向灭亡。

当公司合并或收购时，利益相关者通常期望利益整体大于其各部分的总和。不幸的是，事实并非如此。1+1不等于3；通常情况下，它会把股东的受益转到靠近0的错误一边。如果领导者不精心策划，聪明地去获取智慧，勤勉地评估，并认真地去整合，一个曾经杰出的组织，可能迅速走向平庸，或者更糟的是直接灭亡。

一项又一项的研究表明，并购失败率在70%~90%之间。许多研究人员试图解释这些糟糕的统计数据，通常是从分析那些有无成效的交易的特点开始。这只是一个开始，但这会让决策者了解导致他们失败或阻止他们的交易的特征。它并不能真正触及规划、评估和整合之间因果关系的核心。

传统上，领导者缺乏一种更全面的方法，来决定如何以特殊优势的方法进行合并，即对成功和失败的原因进行强有力的检验。这一切都是从交易的战略目的开始，并承诺区分可能改善当前业务的交易，以及那些可能大幅改变公司增长前景的交易。收购的一个宝贵战略优势应该会引领我们前进。

有机增长战略和获取性增长战略通常在一段时间内存在，但有时一个组织将扩张视为一个长期目标，并将这两种增长形式视为其发展战略的一部分。增长的渴望，对战略的影响是最具戏剧性、最危险的。限制和权衡取代了升级、增加或扩张的愿望，增长的机会似乎唾手可得。因此，感知到的增长机会诱使领导者走上新的方向，这条路会模糊唯一性，触发妥协，并削弱竞争优势。添加新产品、新功能、服务或市场，既迷惑人又吸引人，但如果不筛选这些机会，或者也不根据公司现有的战略调整它们，就会招致麻烦。有机增长助长了自己的恶作剧，但贪得无厌的增长却超越了它，成为一个可能发生真正损害的竞技场。应该谨慎行事才对。

企业之所以做出收购决定，原因有很多。一方面，当公司想要提高当前业绩的时候会做出决定来进行收购，以保持较高的效益，或者削减成本。这种收购提供了最基本的结果，但几乎不会改变公司的发展轨迹。这些改进阻止了资产的流失，但并没有真正把大量的资产放到金库中。对于这种交易，首席执行官们往往会不切实际地期望自己能获得多大的提升；他们付出得太多；他们不知道如何在事实之后进行整合。这些交易中的很多方面都不能令人满意，即使它们并没有真正失败。

商业领袖们也会做出决定去追求收购，要么为他们的增长努力，要么在对手精疲力竭时取而代之，这两项决定都是为营收增长而设计的。另一个不太熟悉的收购公司的理由是重塑商业模式，从根本上重整公司。几乎没有人知道如何确定实现这一目标的最佳指标，为实现目标将付出多少，以及如何或是否要整合这些目标。然而，他们最有可能让投资者感到困惑，并带来惊人回报。在这种情况下，需要更加谨慎。

无论考虑收购的理由是什么，高层领导和董事会成员都面临着挑战，要求提供一种有纪律的方法，一种指导决策的知识框架，一种解决无约束增长的快速、轻松的平衡方式。这需要检查哪些行业变化和客户需求，该组织将对此做出响应，以及将拒绝哪些行业。渗透现有市场、巩固公司地位有助于保持独特性和竞争优势，但压制他们的敌人（竞争对手）的目标通常只提供分散注意力和不明智的妥协。当然，行业的重大变化可能需要一个组织来改变其战略，但是要想获得一个新的局面，必须要有能力找到新的权衡，并利用一个新的互补活动系统。

当管理者感到有动机去追求一种包括收购的新战略时，他们几乎总是想要获得新的资源和能力。有时，这意味着真正的战略方向的改变；在其他时候，它涉及战术的改变。我在第二章中已解释过，任何时候都不应该妥协去决定战略原则和战略优势，至少在没有意识到如果你这么做了，你就是在拿抵押打赌的情况下。

在任何战略举措中，公司都不应放弃其战略原则，即存在于卓越、激情和可盈利能力之间的力量交叉点。这一战略原则解释了为什么客户选择你的产品或服务，你所做的为什么能赚钱，以及为什么人们想为你的组织工作。它是你的竞争优势的基础，是对你的事业产生最大影响的领域。因此，任何威胁你的战略原则的交易都是你想要放弃的。但是，你又应该朝哪个方向走呢？

这一切都始于一个深思熟虑的增长战略目标，一个理性的、数据驱动的决策。它不应该从董事会的指示开始，也不应该从老板或首席执行官的授权到“五年内翻倍”开始。当我听到这种目标时，我的汗毛都竖起来了，这是有充分理由的。推动这种增长目标的日常决策常常会成为让公司垮台的狙击手的子弹。领导者们开始做他们以前从未做过的招聘决定，以及就短期的定价协议进行谈判，而这些交易是无法维持的，他们选择了快速解决方案，而不是坚定地为未来的回报做好准备。

取而代之的是，决策者应该谨慎地制订收购的标准，即那些交易的“必需品”。他们还应该列出并优先考虑这笔交易的“需要”，但要小心地将这些与“必需品”区分开来。这些准则应该有具体的措施，每个人都同意的成功的办法。最后，每个人都应该评估每一个决定性因素的价值。借用我导师艾伦·韦斯之言，我鼓励客户采用OMV取向即目标（objectives）、措施（measures）和价值（values）来进行这些讨论：

·我们想要做什么？

·我们如何才能达成一致？

·将会有什么好处？

这笔交易的价值最值得讨论，因为它确实是真金白银的来源。除了为了增长而增长之外，在实际金钱利益方面有什么好处呢？有形的回报是什么？不要把价值和机会主义混为一谈。

收购公司是否仅仅是由于它的存在而去进行收购的呢？这就是国际电话电报公司所做的。从1960年到1977年，ITT以一周一次收购的速度收购了350多家公司。其中包括喜来登酒店、艾维斯租车公司、哈特福德保险公司和大陆烘焙——神奇面包的制造商等知名企业。在这17年中，ITT公司从一家拥有7.6亿美元销售额的中型企业成长为一家拥有170亿美元销售额的全球公司。

在20世纪80年代到90年代的10年间，ITT公司继续大举收购，创造了一个雄厚的集团，业务从酒店到水泵。直到1995年，该公司通过战略剥离和收购进行了连续的重组，最终ITT公司分拆为三个分离的独立公司。 ¹ 10年后，该公司被出售，到2011年，该公司已分拆为三家独立的、公开上市的独立公司，但在此之前，它是第一家被判犯有刑事违法行为的大型国防承包商。在现实中，连续收购狂潮并没有创造价值，集团变得笨拙，而利益相关者为公司缺乏收购理由和坚实的战略制订付出了代价。

在提到某个公司之前，一旦你得出了你应该获得的结论，先设定一个成功交易的标准。另一方面，在你得出这样的结论之前，你可以把这个标准列表作为你的战略制订的一部分。事实上，我最好的客户创建了这个列表，然后在经济和行业的变化中，在每个关键时刻对这个列表进行增补或编辑。

例如，我工作过的一家大公司发现自己陷入到了一场又一场的劳资纠纷中。他们开始把工作派遣到中国，因为在那里运送材料的成本，在那里完成的工作，然后把成品运回去的成本，远比让他们的工人在自己的工厂做这项工作的成本要低得多。他们没有公开这些信息，也没有公布他们的决定，即进行收购，以允许他们将非工会的公司置于他们的保护伞之下。

在开始认真寻找实际目标之前，他们制订了与劳动相关的标准。当机会出现在一家规模相当的公司来做类似的工作时，他们几乎准备在一夜之间完成交易。他们现在分别经营这两家公司，在不同的州有不同的领导，除了工会代表之外的所有人，每个人都认为这是一笔成功的交易。母公司的规模扩大了一倍，这个目标的成功在商界口口相传，保留其文化和精英，更多的钱最终落入金库。

一种更常规的方法是，母公司从一份标准清单开始，然后开启对潜在目标进行评估的艰巨之旅。有时，这种“约会”阶段需要花费数年的时间才能步入“婚姻”殿堂，尤其是那些拥有家族企业的小型企业，它们对想要保住自己位置的员工和家庭成员有着强烈的情感承诺。这类公司的领导者想要确保他们在向你提供父母或祖父母的遗产钥匙之前，做出有悖伦理、道德、社会责任的商业决策。他们手把手式和一再确认式的需求有时是不切实际的，超出了典型的公开交易甚至大型私人企业的需要。

考虑收购的人使用“协同”这个词，就好像它代表了一种被收购的神圣不可侵犯。但这个词经常出现在飘渺的想象中，而不是一个现实的场景中。

当你考虑协同作用时，你能详细证明你希望它能达到什么目标吗？你需要看到什么样的确认？有什么证据表明协同效应会发生？你可以衡量和量化诸如降低成本之类的事情，但是销售增长的协同效应会更加难以计算和实现。大量的研究告诉我们，企业不能通过削减成功的方式来获得一般的商业经验。无论收购是否发生，收入的增长、更多的收入和更多的利润创造了战略成功的模式。

那些过去成功收购的公司已经意识到，有效的尽职调查是成功的关键。几乎每个人都同意你必须从事财务和法律尽职调查，也有人建议我以后再讨论一些其他类型的评估。

然而，在战略制订阶段，你会想要从事所谓的商业尽职调查。也就是说，你想知道市场或竞争的不确定性将如何影响一个公司的价值，在不久的将来实现利润和收益的可行性，以及基于新产品、客户或市场来预估假设的成功收益的有效性。

德勤是一家专门帮助客户进行并购的公司，该公司建议进行以下的商业尽职调查：

·评估未来市场趋势、企业的竞争实力以及这些趋势的潜在驱动因素。

·分析客户和他们的关键购买标准。

·根据市场和公司分析，预估假设的可实现性。

·雇用一个并购专家或并购战略团队，来分析交易的买卖双方。 ²

有时，母公司的内部官员试图自己做大部分的尽职调查，但我不鼓励这种做法，原因有两个：第一，除非你的团队参与了大量的收购，否则他们在这个领域缺乏专业知识；第二，你的领导职能可能有足够的工作要做，而不需要增加额外的工作来检查另一家公司。收购期间，在并购交易失败的案例中，对母公司的关注导致了太多的失望。

在1987年，费兰蒂公司在收购国际信号和控制（ISC）时忽略了另一种陷阱门，这是一家总部设在宾夕法尼亚的美国国防承包商。在费兰蒂的高级领导人不知道的情况下，ISC的业务主要是在美国多个秘密组织的要求下，开始非法武器销售。名义上，这家公司在销售高价的“光明正大”的项目上看起来非常有利可图，但事实上，这些利润并不存在。随着对费兰蒂的出售，所有非法销售立即结束，使公司没有明显的现金流。

1989年，英国严重欺诈办公室开始着手对ISC大规模欺诈案进行刑事调查。1991年12月，ISC的创始人兼合并后公司的联合主席詹姆斯·吉林（James Guerin）对在美国和英国的欺诈行为供认不讳。美国的审判涵盖了所有可能成为英国起诉的罪行，因此没有英国审判。但由此造成的财务和法律上的困难迫使费兰蒂于1993年12月宣布破产。 ³

如果费兰蒂公司进行了商业尽职调查（CDD），并与少数（不存在的）客户进行交谈且没有单凭毕马威会计师事务所的审计，它就不会因为收购ISC而宣布破产。在总计2.15亿英镑的欺诈案被发现前数周，毕马威已经向费兰蒂公司发出了清白的信号。毕马威的审计人员没有预料到欺诈行为，所以他们并不期望看到这一点；然而，如果决策者从事或聘请了一位专家进行更多的商业尽职调查，他们就会意识到客户和关键购买标准都是不存在的。事后，有关分析人士承认，欺诈行为是经过精心设计之后来执行的，非常谨慎和熟练。两个虚构的合同，一个是阿拉伯联合酋长国，另一个是巴基斯坦，是为了欺骗会计师来接受某种利润——一个根本不存在的利润。

但是尽职调查不仅仅是发现问题。特别是，良好的商业尽职调查能够识别并量化协同效应，帮助收购方通过明确的假设来评估业务，并为谈判提供有用的信息。非常重要的是，商业尽职调查应该识别陷阱门和关键整合行动。

为了避免阻碍交易，许多必要的评估必须从战略制订阶段开始。首先询问是否所有必要的内部和外部流程和关系都已经准备就绪。如果这个组织在某个时刻牢牢地把握住了热情和激情，就像他们经常做的那样，来一场收购，不管多么糟糕，形势很快就会变成一辆失控的火车。不要让火车过早地离开车站，同时，不要用不合格的内部审批、陷入停滞的流程或尚未出现的监管审批来阻挠铁轨的运行。最重要的是，避免惹恼卖家，让竞争对手溜进来；让令你沮丧的失意目标远离你。不熟悉的卖家会对他们不熟悉的一般条款失去耐心和信心；同样，如果在交易最后的关键几天，关系破裂，一个不可预知的陷阱之门将会在地球上打开，所有的玩家、他们的善意和尽职调查将会失败。当企业还在自我鼓励时，金钱就已经从先锋交易者的指尖溜走，这一切发生得如此之快。

当研究人员调查商业领袖关于为什么并购活动失败的看法时，他们往往将实施作为问题的主要原因。不是着眼于收购策略，而是将其归咎于实施；不是着眼于原因，而是归咎于效果。失败的原因可能在执行阶段出现，人们就会急切地跳上“不兼容的文化”潮流，而实际上，领导者并没有彻底或有效地评估他们想要购买的东西。

如果决策者已经批准了此次收购，那么就应该从整体上着手解决这一问题。人力资源、IT、法律和财务应该与业务部门紧密合作，以确定整个并购过程所需的具体角色和职责，但这并不仅限于此。职能部门和商业领导必须清楚地认识到，他们的角色不仅会在收购过程中发生变化，还会在收购之后发现他们的生活是如何进行永久的改变的。这一切都是从对新业务的清晰理解开始的。

然而，所有有形的利益都不是用金额来计算的。有时，公司将享受到吸引优秀精英、降低离职率、关键客户等相关的切实利益；有时，价值将与首席执行官及其直接报告或公司本身的无形利益相关。例如，公司可能在业界享有更高的声誉或更高的客户满意度。有时，高级领导人发现自己置身于一场他们从未打算玩的游戏中，就像ITT公司的领导人那样。在其他时候，当母公司把自己定位成一个更大、更有价值的游戏时，他们就会得到意想不到的奖励。这就是企业所做的。

2007年，企业租车公司迎来了他们的50周年纪念日，并且有很多值得庆祝的事情。他们拥有90多亿美元的全球收入，是世界上最大的汽车租赁公司，也是美国最大的家族企业和运营公司之一。2007年2月，当企业拥有者得知他们的两个最大的机场竞争对手，先锋集团（拥有国家汽车租赁公司和阿拉莫汽车租赁公司）和廉美租车公司合并时，这一切都改变了。这一项交易如果达成，不仅会损害企业的增长战略，还会给企业拓展机场业务的目标设置一道几乎不可逾越的障碍。

企业有一个强劲的增长战略，并意识到想要以自己期望的速度继续增长，他们需要提高他们的机场出租份额，所以他们立刻意识到，四个庸散的竞争品牌结合成一个竞争对手的威胁，即一个庞然大物，这将危及他们最大的努力。而这并没有发生。相反，在8月1日，安迪·泰莱（Andy Taylor）签下了收购先锋集团的文件。之前不到六个月，他在《纽约时报》上读到自己的竞争对手打算合并的文章。 ⁴ 这笔交易在不到三年的时间里就完成了，而这三个品牌的总收入现在已经超过了160亿美元。在六年的时间里，其他许多公司都已关门大吉了，或者希望得到他们的收购。

企业的成功并不存在神秘、秘诀，或难以获得的准则。这些成功的企业做的大部分事情都是正确的和快速的。他们有一个明确的对收购保持开放的战略。其次，企业高层很少有官僚作风，所以高层领导能够在前所未有的时间框架内对行业趋势（先锋集团和廉美租车公司的拟议合并）做出响应，并且高级领导人认识到必须遵循收购之后的规划、评估和整合。

尽管这一节专门讨论在并购过程中评估的作用，但在决定收购之前、期间和之后，目标公司的评估、估值和评价都应该发生。评估既没有“开始”，也没有“开始日期”。相反，它涉及一个循环的、可持续的过程。重新评估新信息：当新事件形成现实时，对现有数据重新评估。在任何时候，母公司的战略目标都必须成为所有海上船只的灯塔，这是一个指路明灯，将显示出通往成功的道路。

任何关于战略的讨论都应包括对公司战略力量的审查，这种力量是驱动企业的战略和管理公司的策略。特里戈和齐默尔曼把这种力量描述为公司的推动力：“决定未来产品和市场范围的主要因素。”这种驱动力有助于你理解为什么你从业于这家企业，而不是另一家；为什么你生产的是这类产品，而不是其他产品；为什么你服务的是你所处的市场，而不是其他市场；它还可以帮助你评估你自己公司的驱动力是否与你所考虑的目标公司的驱动力相匹配或补充。“驱动力”概念是战略管理主要产品和市场选择的关键，而这正是你的组织必须解决的问题，它是你在考虑合并或收购时所面临的战略决策的试金石。 ⁵

当母公司的高层领导做出战略决策时，无论是有意识的还是无意识的，他们已经就驱动力达成了一致。通常，领导者会利用组织的驱动力，作为未来替代方案生成和评估的一块试金石，因为它提供了一种开发、指定和理解不同可用替代方案的机制。例如，麦当劳的驱动力就是分销的方法。人们去快餐店不是为了美食、佳肴或氛围，他们想要便宜的快餐，不用离开汽车就可以买到。因此，当麦当劳的决策者考虑替代方案时，他们通常会停留在行之有效的框架内。

当高层领导考虑收购时，他们需要指示的明显化和讨论的具体化，而不是抽象的。他们应该首先检查他们自己的驱动力，并推测他们如何从增加或补充中获利。但他们也将审查任何在收购后与之相关的潜在威胁，这是在尽职调查中经常被忽视的一个方面。就像接受希波克拉底式誓言的医生一样，收购决策者首先不要轻举妄动，他们不能推断收购后的利益，只是因为乍一看，公司的战略似乎是一致的，他们的驱动力是兼容的。他们必须挖掘证据来支持他们的希望。因此，除了权衡他们希望获得的一般利益之外，高级领导人也会亲自和专业地去研究以下的驱动力和战略因素，以确定他们的生活和在他们指挥链中的员工的生活，将如何随着收购而改变。

市场是一个拥有共同需求的当前或潜在的买家群体。一个以市场需求为驱动力的组织将提供一系列的产品，来满足市场上客户的需求。这些公司将不断地寻找替代方式来回应这些客户。

考虑到这一点，要了解目标公司是否作为其战略的一部分服务于某个特定的市场，首先要问：“他们卖给谁？” “是什么推动着利润上升或下降”以及“公司内部又发生了什么”？企业有答案，惠普公司却没有。

当企业考虑收购先锋集团时，他们发现了明显的市场份额：国家汽车租赁公司和阿拉莫汽车租赁公司在全国范围内都已经建立了自己的市场。此外，无论是阿拉莫汽车租赁公司还是国家汽车租赁公司都不是机场租赁的主要竞争者，这意味着它们实际上与企业设施、技术或人员没有重叠。

搞清楚这个商家销售的真正原因，这也是有帮助的；卖家可能已经发现了市场中一个不明显的问题。当互联网投资者和传统企业收购了新的经济初创企业，并对市场进行了戏剧性的误判时，这种情况似乎就会发生。人们往往会在短期内高估新技术和其他市场变化的影响，但从长远来看会应该低估它们一点。

企业收购先锋集团带来的不仅仅是市场份额：它在企业的保护伞下带来了关键客户，即带来了非常不同的客户。国家汽车租赁公司吸引了商务旅行者，有时被称为“租赁专家”，因为他们想要尽可能地快进快出他们的车辆，而不需要停下来填写表格或排队。这些客户愿意为这些福利支付额外的费用，翡翠俱乐部是预订和回头客的主要驱动力。另一方面，阿拉莫汽车租赁公司吸引了那些前往拉斯维加斯和迪士尼世界等地的度假者，他们通常来自美国以外的地方。它的客户通常在网上寻找便宜货。每个品牌都有重要的价值，并向顾客提供对他们最重要的东西。

以产品和服务为驱动力的公司不断地问自己：“我们卖的是什么？”这些组织的高级领导人意识到，产品或服务在公司的未来中起着关键作用。因此，对于这种类型的公司来说，最赚钱的策略是继续提供与现有产品类似的产品，领导者们寻找新的方法来改进这些产品。例如，可口可乐公司自125年前成立以来，在软饮料行业已经拥有了第一或第二的位置。它最初是为了医疗目的而开发的，但它迅速占领了软饮料市场，成为世界上最知名的品牌。

可口可乐公司的决策者们在他们的投资组合中增加了新产品，包括可乐、运动饮料和果汁，他们甚至在网站上介绍了一些食谱，其中包括可口可乐作为配料的食谱。他们通过改变趋势来改进下一年的模式，比如在配方中加入香草或樱桃，但是他们并没有偏离他们的成功模式：开发软饮料和人们用来娱乐的类似产品。

当公司渴望与一家提供类似但不完全相同的产品和服务的公司合并时，会出现诸多未曾预料的情况。在2005年，当易趣网以26亿美元的价格收购了一家名为Skype的互联网新贵，希望线上买家更喜欢视频通话而不是电子邮件时，这事就发生了。

高级决策者推断，线上买家和卖家都想彼此交谈。他们学到了一个艰难而昂贵的教训。在经历了四年的不称心之后，易趣网以亏损的方式向私人投资者出售了65%的Skype股份。易趣网最终挽救了大部分时间，并挽回了部分亏损，这使得一系列交易变得不那么尽如人意，但也不是完全令人沮丧。 ⁶

除了评估一家公司的产品之外，还要考虑它的生产能力。生产能力包括制造特定产品所需的制造技术、工艺、系统和设备，以及改进这些工艺的能力。目标公司的产品在提供现有生产系统和设备的同时，也可以不同于收购方的产品。

除了评估目标关键客户外，企业高管还审查了先锋集团销售服务的方法。毫不奇怪，先锋集团对机场运营有了更深入的了解。在奥兰多、洛杉矶和其他大型机场，国家汽车租赁公司和阿拉莫汽车租赁公司的管理者每天都要经手数千次的租赁交易，他们的系统和流程比企业的规模要大得多。经过全面的评估，企业高层领导最终采用了先锋集团的方案，因为他们确定先锋集团的方案比企业现有的机场租赁要好。

产品到达客户的方式，以及配套的系统和设备，推动了这类公司的发展。有时，这种驱动力可以与另一种力量结合在一起，形成比个体实体更大的东西，就像它与企业一样，但有时也不会。即使人们知道女童子军饼干（Girl Scout）的利润会保持不变，他们会在超市的货架上买女童子军饼干吗？令人怀疑的是，女童子军饼干成功背后的驱动力，与将其销售给邻居的小女孩有关，而与实际产品或其他驱动力没有任何关系。

收购那些为忽视分销方式的重要性而付出了巨大代价的公司，正如桂格燕麦公司（Quaker Oats Company）所做的那样。在1997年，以一些分析师称为“记忆中最糟糕的收购”结尾，桂格燕麦公司以14亿美元的价格将斯奈普饮料品牌（Snapple）卖给了三弓公司（Triarc Companies），这价格是低于桂格在1994年为这家饮料公司支付的价格的。

桂格燕麦公司收购了斯奈普饮料品牌，它在水果和茶饮料市场上曾是一个成功的先驱，当时“新时代饮料”的销售增长正在放缓。从一开始，批评人士说，桂格至少要付出多于斯奈普价值10亿美元的代价。

桂格集团的高级领导们率先开始了一项新的营销活动，并开始向每一家杂货店和连锁餐厅介绍斯奈普。但他们破坏了自己的努力，破坏了与斯奈普的独立分销商的关系。桂格集团很快发现，超市和连锁店的销售技巧，在一个此前依赖于向便利店、加油站和类似商店销售的行业中，几乎不起作用。

随着收购的多米诺效应变得明显起来，他们的努力失败了。斯奈普在小型独立商店的销售上取得了成功，该品牌在大型食品杂货店里是无法拥有自己的品牌的。此外，随着斯奈普的困境掩盖了桂格集团的其他业务，包括佳得乐和该公司的谷类食品和包装食品的强劲表现，桂格集团的股票，在整个股票市场翻番的情况下，却停滞不前。在仅仅27个月的时间里，桂格燕麦公司以3亿美元的价格出售斯奈普，这家公司拥有斯奈普的每一天都在损失160万美元。许多高管失去了工作，包括首席执行官威廉·斯密斯堡，其声誉受到了影响。 ⁷

当技术驱动一个组织时，该公司只提供源自或利用其技术能力的产品和服务。在这样的一个组织中，技术决定了产品提供和市场服务的范围，而不是产品和市场决定技术。技术驱动的组织为其技术寻求各种各样的应用。它是通过从这项技术发展的产品或服务来实现的，或者是将其技术卖给那些开发更多产品或服务的人。

该公司并不总是启动技术突破，许多技术驱动的组织专注于将其他领域的突破转化为各种应用。例如，美国疾病控制中心不参与所有的尖端研究和开发来对抗疾病。相反，它是这些突破的应用渠道，保护着美国人的健康。(www.xing528.com)

在2005年，斯普林特（Sprint）公司斥资360亿美元收购了Nextel电信公司的大部分股份，以扩大其使用基数、提高收入，并打造一个无线发电站。正如Sprint和Nextel计划的那样，“对等合并”从来没有出现过。

两家公司都认为，他们能够快速合并客户，并赶超威瑞森（Verizon）公司和美国电话电报公司，但Nextel公司的网络运行技术不同于Sprint公司，这使得合并后的公司难以优化其无线基础设施资产。Sprint公司不得不把它的接收机安装到Nextel公司所有的基站发射塔上，反之亦然。多年来，Nextel公司的“一键通”推送通话技术变得不那么受欢迎了，客户也开始陆陆续续地逃离网络，就像Nextel的高管们一样。

Sprint公司最终在2013年7月关闭了Nextel网络，最后一击是以软件代码的形式出现。Sprint公司多年来一直计划关闭Nextel低效的第二代技术，让无线电波用于更新、更赚钱的数据服务。关闭还消除了在竞争激烈的无线行业中维护多种网络技术的负担。许多人把这次收购的失败归咎于“文化差异”，但这为一个具体的原因提供了一个泛泛的解释，真正的原因是未能评估两家公司的技术驱动力是如何不同的。 ⁸

有时，一家收购公司会评估一个目标，并确定产品、服务或服务市场是否紧密地结合在了一起，以使其能够投入市场。他们希望这一举措能帮助他们创造更多的利润，结果却发现他们已经跌入了深渊。例如，在2008年，富豪投资家纳尔逊·佩尔茨（Nelson Peltz），这位阿比烤牛肉三明治餐厅的老板以大约20亿美元的价格，收购了以定制“方形火腿汉堡包”和“巧克力甜点”而闻名的温蒂（Wendy）汉堡快餐连锁店。在经历了两年混乱的日子后，温蒂卖掉或剥离了业务，裁减了公司员工，并由于一名妇女谎称她在自己的辣椒中发现了一根手指，使其健康形象招致了致命的打击。

合并后的公司未能实现财务协同，在大衰退时期，它在10个季度中有7个季度是在亏损。几年后，也就是在2011年，方形汉堡和烤牛肉三明治的“联姻”结束了，但随之而来的是更多的金融困境和角色逆转。阿比（Arby）公司最初是这段关系中的“追求者”，最终却抛弃了“情人”。 ⁹

美国银行（Bank of America）也了解到，如果没有全国金融服务公司（Contrywide），它的境况会更好，尽管他们对产品、市场和销售的方法曾经是相似的。作为最大的抵押贷款机构，全国金融服务公司率先向少数族裔和低收入社区提供贷款项目。但到了2008年初，随着抵押贷款泡沫的破裂，该公司受到不良贷款的拖累，需要一个买家。时任美国银行首席执行官的肯尼思·D.刘易斯（Kenneth D. Lewis），看到了一个以低廉价格收购该公司的机会，这是导致大量赤字的许多支出中的一笔。

2008年1月，美国银行同意向全国金融公司支付40亿美元，这是一笔交易。两年后，当惩罚开始时，这笔交易很快就变得苦涩起来。2010年，全国金融服务公司因对“现金拮据的借款者”过度收取了1.1亿美元的罚金，在此之后的两个月，该公司同意支付6亿美元来解决与股东的诉讼。两个月之后，美国银行支付了2000万美元，以弥补全国金融服务公司前首席执行官安吉洛·莫兹洛（Angelo Mozilo）与美国证券交易委员会所达成的6750万美元的民事欺诈和解协议。

3个月之后在2011年1月，该公司支付了超过25亿美元来购回有问题的抵押贷款，并解决了房利美公司和房地美公司的索赔问题。整个2012年，美国银行支付了超过220亿美元的和解费和罚款。 ¹⁰

更稳健的金融尽职调查能否将美国银行从这种命运中挽救出来？我们很容易推测和放一回马后炮。但有一件事是清楚的：即使当收购目标的策略与精简资源、整合成本或调整产品有关，收购公司也应该超越书本，审视目标文化中的内容。

财务业绩，即明确关注收入增长而不仅仅是成本控制，是评估并购成功的最重要的一个等级。因为即使是收入上的微小变化，也可能超过计划成本，成为重大变化，但是在收购之后，销售额的陡然下滑也将是你经历的最糟糕的事情之一。不幸的是，由于新合并的团队和客户群之间的混乱，领导者们发现收入、利润和销售中的这种下降都是非常普遍的。很多时候，你永远无法弥补这些损失。

因此，为了实施战略和收入增长，应立即和无情地将销售势头捆绑在一起，尤其是与关键客户捆绑在一起，把这当作头等大事。新的业主，不仅仅是销售队伍，应该在客户面前脱颖而出，告诉他们发生了什么，并让他们放心。令人惊讶的是，这种情况很少发生。但是，如果你不控制信息，使之成为客户想要听到的信息，那么谣言和消极的假设将会填补这一空白。这一步骤形成了评估和整合之间的自然联系。

整合计划对客户有详细的了解吗？收购者很容易陷入这样的陷阱——他们过于专注于内部重组，以至于他们忽略了最关键时刻的客户。母公司是否考虑过综合效益？如果是这样的话，高级领导人应该制订一个计划，作为评估工作的一部分，并使自己能够迅速采取行动。然而，这种情况往往不是自动发生的。在最终达成交易的过程中，整合往往会持续到最后一分钟，或者完全被忽略。

评估母公司的战略和战略力量为目标战略的审查奠定了基础。只有在高层领导人从对两家公司的全面评估中收集数据之后，整合过程才会开始。这一过程将会回到更具有战略意义的问题上，这些问题将展示文化差异、企业应该整合的各个部分，以及应该保持独立的部分。然而，并非所有的并购都需要整合。有时，母公司会决定把新收购的公司作为一个独立的实体来运营，而不打算加入任何计划。更常见的是需要进行一些整合。

专家团队通常与职能部门合作，整合IT系统、人力资源系统和财务报告协议。然而，就像经常发生的那样，这些公司忽略了并购失败的最重要原因之一：对文化差异的理解不足。

正如我在第三章中所解释的那样，企业文化涉及一个公司在一段时间内采用并适应的共同假设模式，即他们解决了问题，并适应了周围的世界。在并购过程中，我们的目标是加入两家公司，它们可能以不同的方式适应这个世界。当这种情况发生时，问题就出现了。

文化差异会影响并购交易的成功，就好像每个人都用同样的方式定义文化。为了使局面更混乱，许多人将文化视为某种复杂的、抽象的、含糊不清的力量，在你开始融合公司经营方式的跋涉之际，你可能会遇到这种情况。尽管在任何重大交易中，文化的各个方面都在发挥作用，但阻碍并购交易的文化差异与公司盈利方式的信念有关，而与客户和互动的关系没有那么密切。

一些作者提到了“不兼容的商业模式”破坏了交易，但这到底意味着什么呢？这意味着，当公司以截然不同的方式赚钱，做着截然不同的事情，而没有人能认识到或解决这些差异时，合并后的公司就可能会出现风险。虽然决策者应该考虑目标公司的使命、愿景和价值观，但更重要的是，他们应该问以下这些关于目标公司的问题，即“关键的五个因素”：

·他们是如何赚钱的？

·谁是他们最好的客户？

·他们为客户提供了什么价值？

·他们如何做到这一点？

·未来会带来什么？

我发现，公司的领导者们在决定是否收购时，往往无法为自己的公司回答这些问题，所以他们当然不会考虑询问其他公司的五个关键因素。因此，人们不希望这两家公司的答案能引导企业进行无缝整合。下面是一些提问的方式，这些问题将决定你可能会面临哪些重要的文化差异。

高层领导应该在战略制订阶段开始问这个问题，继续通过评估来问这个问题，并且在整合决策开始浮出水面时，不要放弃它。“我们真的了解这项业务是如何赚钱的吗？”同一市场中的不同公司出于不同的原因赚钱：在零售业，沃尔玛（Wal-Mart）专注于低廉的价格，诺德斯特龙（Nordstrom）百货专注于客户服务，内曼·马库斯（Neiman Marcus）奢侈品专卖店专注于卓越品质。由于不同的原因，每家公司在同一行业都取得了成功。为了确定一个目标是否会增加或补充你的商业模型，你需要花时间去理解目标是如何运作、如何赚钱的，以及它可能会失去什么。通过这种分析，收购方必须对母公司和目标将如何整合到新的联合业务中进行全面的评估，即在新的联合经营中，业务拓展和商业开发要获得收益。

公司以多种方式赚钱，成千上万的商业书籍可以向您展示各种公式，来决定财政收入、成本节约、现金流以及投资和资产的收益。当交易进入尽职调查阶段时，财务人员将有无数的镜头来检查这个组织的财务状况。但你也必须考虑这些财务决策是如何影响所有员工的行为的，从高级领导团队到整个指挥链。

每个级别的员工都能告诉你公司的使命宣言吗？当我向来自不同公司的200人询问这个问题时，仅有3人自豪地举手宣布，该公司的高管们能够记住使命宣言，而其他197人则安静地坐着。然而，当我请这些人告诉我一个巨无霸汉堡上有什么东西时，听众异口同声地说：“两个牛肉肉饼，一个特别的酱汁……”换句话说，一个在电视上播放没有超过20年的广告，在他们的记忆中比自己的使命宣言更重要！如果你像大多数听众一样，你就失去了战略方向的基本要素。如果你的目标公司的领导人也不知道他们的目标，你有什么机会使得你们的进度同步，达成一致呢？

除了定义组织身份之外，使命还会随着时间的推移而发展。虽然它应该抵制变幻莫测，但随着外部环境的变化，领导者必须调整使命宣言，因为他们认识到如何将目标转化为实践。换句话说，使命宣言帮助你了解你是谁。成功的组织有明确的目标感，它定义了长期的方向，这样他们就不会让短视行为危及他们的最大努力。

你还想知道他们是否有一个明确的未来战略，一个计划，他们必须做些什么来赚钱。你还应该发现关于目标的广泛共识，并有迹象表明，领导团队已经记录了他们渴望达到的目标。理想情况下，你应该发现，其他的组织会改变他们与你的目标公司在行业中竞争的方式，但是如果公司是待售的，那么这可能是不现实的。无论你对你的问题有什么答案，有一个结论是我们都应该清楚的：我们可以与这家公司合作，来调整我们的使命、愿景和战略，这样我们就可以开始快速赚钱了。

由于显而易见的原因，现有的客户基础使公司从战略的角度来看是有吸引力的，但从文化的角度来看，决策者需要超越客户，来了解目标公司如何与他们互动。你会想知道目标公司的高层领导是否会倾听他们客户的意见，以及客户的意见是否会直接影响到改变决策。你需要证据来证明公司的高管们所了解的——他们的客户想要什么，他们期望什么，他们在影响决策过程中扮演一个什么角色，以及如果他们离开了，哪些客户会想念他们。

尽管这是重要的第一步，但这不仅仅是去理解他们的价值主张。你会想知道，公司的领导们已经听取了客户的声音，并让这个声音指引他们的方向，他们了解自己的客户，满足客户的需求，并预测客户的需求。这些信息将帮助你更好地理解他们过去提供的价值，并有可能在将来也提供。

当我与其他顾问合作，帮助他们决定他们的价值主张时，我鼓励他们从一般的建议开始：“我改善了客户的条件。”这有助于他们专注于满足客户的需求，而不是销售他们的流程或系统，不管这些流程可能有多么好。随着咨询师的发展，他们通常会选择一些更具体的技能和兴趣。例如，销售专家可能会说，他帮助公司增加他们的市场份额；一位高管教练可能会说，他帮助那些想要提高自己业绩的高管们。在每一种情况下，顾问都清楚地阐明了他如何改善客户的状况。

因此，你的目标公司应该向客户传达的是，因为他们使用了这种产品或服务，所以他们的情况会更好。有时公司会销售一种产品，所以你会想要了解为什么销售的是这种产品或服务，而不是竞争对手的。

但是你不会使用相同方式去雇用一个脑外科医生或者买一辆宾利汽车。如果你发现自己需要一位脑外科医生，那么你会希望你能得到最好的外科医生。如果你有能力支付最好的外科医生的费用，那么成本就不会在考虑因素中发挥出太大的作用，你所考虑的只会是医生的名声、经验和成功率。如果你在市场上买一辆豪华车，你会考虑其他的东西，而不是一种基本的交通方式。

当你审视你的目标公司的品牌和声誉时，你发现了什么？他们对竞争对手和商业或行业环境的其他变化有良好的反应吗？他们在谨慎冒险和收益方面的记录如何呢？你看到他们继续学习和成长的证据是什么？再次，如果该公司要出售，新闻报道的并不都是一些好的方面。所以，当你同时确定这些是什么的时候，你会想要评估他们是否愿意改进他们的流程和协议。这种适应的意愿将有助于或削弱你整合这些文化的努力。

除了了解他们是如何为客户创造价值之外，你还需要了解他们实现战略目标的策略是否与你的策略相配。什么样的资源，比如先进的研究开发或思想领袖，他们有一些什么样的明智的使用，是你可以利用的？他们如何赋予员工权力，让他们参与到目标中去？让事情保持正轨，哪些关键是你必须保留住的？他们拥有哪些专利和其他知识产权？什么规程和流程对他们有好处？这些问题的答案可以做两件事：首先，你要明白，在他们神圣不可侵犯的东西中，哪些是你要留下备用的；第二，你可能会发现一些方法来改善你自己的经商方式。

组织的不同职位和部门能很好地配合吗？部门或团体的界限会影响合作吗？他们的团队定位和个人贡献价值有何关系？有些公司有一种“上升”或“走出去”的心态，而另一些公司则为那些从不希望承担管理责任的独立贡献者腾出空间。他们是否已经在培养优秀人才方面进行了投资，并阻止他们把自己的才能带到竞争中去？你会想要了解哪些关键精英需要留下来，你也会从他们的晋升程序和继任计划中获益。

整合的最大障碍之一是改变——改变本身，它带来的恐惧，以及它发生的速度。交易双方都希望改变，当人们不知道这些变化是些什么之时，或者当人们不知道这些变化什么时候会发生之时，恐惧就会浮现出来。在这些危急时刻，优柔寡断将是你的敌人。

对优先事项的强硬呼吁应该立即发生。否则，人们会发展出一种“接下来会发生什么”的恐惧，既影响士气又影响生产力。因此，通过设置优先级来消除不确定性，并快速提升价值。

你需要一个计划来传达关于改变的信息，这是太多公司忽视的另一个步骤。在任何并购交易中，压力都很大；组织的各级人员都曲解了信息，谣言也散播开来了。重复关键信息，避免炒作和空头承诺。

在医院里，每个晚上，护士们会例行探视病人的房间，探查生命体征，寻找病人健康状况好转或恶化的迹象。如果情况恶化，护士会立即通知医生制订新的手术方案。同样，如果病人表现出明显的改善，情况也会发生变化。企业可以从这个医疗方案中学到很多经验：定期监控，然后根据需要进行小的、相关的调整。如果他们这样做了，就能在偷偷打开眼界的同时发现挑战和机遇。但通常情况下，高级领导人会等到这些“幸运”来敲开大门。

如果你在2002年评估过布洛克巴斯特（Blockbuster），而网飞（Netflix）公司处于起步阶段，网络还是新生技术时，你问了前四个关键问题，你就会把公司作为收购目标。但是，如果你问他们是否准备好了去应对新兴的分销系统时，你会觉得他们对自己是否有能力维持自身价值都不那么有信心了。如果你有先见之明，你可能会预测到他们六年内会不合时宜，并且九年内会破产。在过去的五到七年里，同样的测试也适用于音乐和出版行业的公司。

大多数母公司都认真地专注于业务系统的整合，而忽略了交易中更重要的部分：人员的同化。一两年后，高层领导人可能会意识到，他们本应该采取些不同的做法，但到那时，可能会造成很大的损失。

在收购之前、期间和之后，我都帮助客户在收购过程中的每一个转折点上做出决策。例如，在2002年，约翰·泰森（John Tyson）的公司收购国际牛肉产品后，我是直接与他合作的八名成功规划专家之一。以下是约翰·泰森告诉哈佛商学院记者的关于我们工作的内容：

这位首席执行官意识到，他对领导力发展的临时方法并不奏效。他成立了一个高级管理工作小组来研究这个问题。这个团队包括他自己、他的直接下属以及一组外部的成功规划专家，他们在那里是为了确保客观性和高标准，并帮助促进购买。专家小组成员认为没有什么是理所当然的。他们坐下来，拿着一张白纸，为泰森勾勒出他们理想的领导发展系统。他们制订了一系列的继任计划和领导力发展蓝图，确保有前途的领导人能够精通公司业务的各个方面，并把继任计划和领导力发展的责任完全放在约翰·泰森的直接下属肩上。泰森回忆说：“各级领导要么参与，要么退出。”他还说不能对新精英开发系统贡献自己的时间和精力，不能“保护”精英，囤积资源，或者宣称自己不受继任计划的影响。 ¹¹

我们与泰森的合作，帮助合并后的公司取得了直接的成功。领导人意识到，他们每个人都必须承担起推动主动权的责任，并做出强硬的呼吁。没有人期望一夜成名或简单的答案。但当数十亿美元处于平衡状态时，理性的人会期待简单吗？

通常我会提前进入这个过程。我经常与一家公司合作来做出收购的决定；在其他时候，高管们在他们决定购买之后，完成交易之前，会给我打电话。这些客户意识到，在做出招聘、保留或解雇多余人才以及薪酬方案的最终决定之前，他们必须立即、准确、客观地掌握关键精英的数据。为此，我制作了一份继任计划报告，其中包含以下内容：

·职业生涯史。

·绩效评估数据。

·职业抱负。

·成功的标准（例如，战略思维、学习速度、分析推理、动机、领导潜力、团队合作、人际交往能力、财务能力）。

·认知评估：学习速度，批判性思维，数值推理。

·领导知识。

·职能部门工作经验：人力资源、仓库、财务、IT、销售、法律、制造、行政。

·主要优势。

·发展必要性。

·领导有效性。

·晋升状况。

一旦决策者为每个关键人物都做了这一页的报告，他们就可以开始决定谁将领导什么。例如，如果你有两个看起来很有能力的首席财务官，你怎么知道要保留哪一个呢？收购公司将保持其高层领导人的地位，但这往往会造成灾难。我经常在目标团队中发现优秀员工，如果没有得到相匹配的职位与报酬的话，他们就会离开。

与评估一样，从买家在虚线上签字的那一刻起，整合就会继续，直到所有人都忘记了两个独立公司的曾经存在，换句话说，即所有人永远忘记其存在。尽管在整合的最佳实践方面存在着共性，但同时包含了合并的艺术和科学。当你把资源转移到新计划的时候，要有一个清晰的计划来经营你自己的企业。

最近的历史给我们带来了一些关于并购的惨痛教训，其中最突出的就是许多收购本不应该发生。第二个教训是，如果母公司为收购做了更多更好的定位，那么上一个教训可能就没有实际意义了。这并不意味着所有尽职尽责的公司都会做同样的尽职调查，这意味着一种不同的制订方法，从对母公司的战略和文化的深入理解开始。只有在高级领导人收集了这些数据之后，他们才应该开始一段艰难的旅程，即制订标准、考虑目标、评估目标和谈判交易的旅程。然后，他们将准备对关键的五个因素进行同样的强有力的检查。

你现在是否已经足够好地管理现有业务，足以承受另一个业务的压力？公司应该在实力和稳固的基础上开始收购，因为收购会给收购方的资源带来巨大的压力。如果一家公司在国内面临困难，收购不太可能解决这些问题。

不管事实告诉你什么，不要以为所有的整合都是神圣的。也要考虑你的、你的员工的和你的顾客的情感。芝加哥人难以忘怀的是，梅西（Macy）百货在2006年要求更名为马歇尔菲尔德（Marshall Field）百货，从而损害了自1881年以来一直在芝加哥出类拔萃的品牌。收购公司常常坚持改进产品，替换东西，并重新命名那些根本不需要改变的东西。保留马歇尔菲尔德的名字、品牌和忠诚的顾客，都不可能是梅西百货公司的错误尝试。

母公司必须做出许多不受欢迎的整合决策，而且不能让士气低落。如果你发现这家公司一开始就值得购买，那么信任、资助，并鼓励它在没有不必要干扰的情况下茁壮成长就可能是值得的。