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主板市场公司上市流程及准备工作

时间:2023-05-24 理论教育 版权反馈
【摘要】:一般情况下,从上市工作正式启动到公司股票获准公开发售并上市交易需要6 个月左右。准备上市前,公司应当根据上市标准进行自我评估并且明确上市目的,以决定上市计划。上市经理人会根据新加坡交易所上市要求给予公司建议,代表公司递交上市申请给新加坡交易所并且与新加坡交易所接洽。

主板市场公司上市流程及准备工作

(一)新加坡主板上市基本流程图

(二)各步骤详细事项

中国公司赴新加坡(主板)上市的基本程序主要可以分为以下方面:

新加坡没有申请数量的限制,多家拟上市公司的申请材料可同时提交,因此上市耗费时间较长的问题在新加坡不会出现。一般情况下,从上市工作正式启动到公司股票获准公开发售并上市交易需要6 个月左右。事实上,中国公司欲到新加坡上市,首先应委任中介机构,由财务顾问律师会计师等专业人士为公司制订并执行上市计划。中国公司赴新加坡上市需要聘请的专业人士包括律师(最多两个新加坡律师事务所和一个中国律师事务所)、会计师、资产评估师、财务顾问等。

此外,希望在新加坡上市的公司应当选定一家设在新加坡的金融机构作为上市主理商(经理人),该上市主理商一般应是新加坡交易所的成员公司、证券银行或者其他受新加坡交易所承认的金融机构。上市主理商在公司准备上市的过程中将扮演积极的角色,它不单主理公司股票的推出,也代表公司呈上上市申请,主理商也会直接与新加坡交易所联系,处理申请上市过程中的其他相关问题。在上市前和上市期间,公司可以聘请一家经验丰富的公关公司为它塑造良好的形象并将投资信息传达给投资者。

总的来看,在上述各专业人士的推动下,中国公司赴新加坡上市需要经历以下程序:

1.申请上市前的准备工作。该阶段的工作包括拟定上市计划、实施公司重组、各中介机构展开尽职调查、发现公司存在的上市障碍并提出解决方案、制作上报新交所和金融管理局的文件等。

公司重组是申请上市前准备工作的关键,重组的目的是为了使进入上市架构的资产和股权符合新加坡上市的要求,消除法律、审计等上市障碍,为公司的顺利上市铺平道路。公司重组涉及对上市模式进行选择,一个好的重组方案往往是上市工作顺利推进的起点,如果重组方案考虑不周详,就可能会为上市留下隐患,增大上市的难度和成本。中国许多民营企业延续家族制企业管理模式,即使改制成股份公司后也不易在短时间内完善治理结构,因此,中国的民营企业选择经验丰富的律师和财务顾问,做好上市前的公司重组十分重要。

一般情况下,为了加快上市进程,各中介机构会在公司重组的同时为制作法定的上市申报材料而展开准备工作,包括在下述领域做审慎调查:法律领域、商业领域、财务和内部控制、未来展望、董事、管理层和股东的诚信度等。

2.申请上市。完成公司重组后,由主理商(经理人)代表公司向交易所提呈上市申请书,以及处理交易所的任何询问。在提呈申请书时,必须附上一些文件,这些文件包括由律师起草的招股书和由新加坡的会计师事务所按照新加坡或国际会计标准的会计师报告。一般情况下,会计师报告应涵盖三个财政年度的财务资料。

新交所审查处理上市申请需要四到六周时间,这段时间的主要工作是经理人与公司及其他专业人士联系,回答交易所询问。

新交所的答复共有三种:①不批,公司可以重新申请,但需针对不批理由进行改组,前提是上市经理对公司还有信心;②有条件批准(非常可能),公司要满足条件后再报新加坡交易所;③无条件批准。

3.公开发售前的准备。获得新交所审批通过后,即开始公开发售前的准备工作,大约需要两周,其中主要工作是经理人及公司决定公开发售价,签署包销或私下发售股票协议,提呈售股计划书草稿供交易所和金融管理局批阅,向公司注册局注册售股计划书,以及为公开售股进行宣传。

4.公开发售股票。宣布公开发售,通常申请认购时间至少7 个交易日,公开发售股票截止后进行抽签及分配股票。上市时间定为2 天,通常在公开发售股票截止后第2个交易日开始进行发行后的股票交易

有意申请第二上市的公司,也应该委任设在新加坡的主理商管理上市事宜。假如上市公司要公开发售证券,上市程序和申请第一上市的程序类似。若不公开发售证券,部分的上市规定可以放宽,进行审核的过程一般会缩短。在这种情况下公司只需在上市时发出一份资料备忘录,而不需要发出售股计划书。(www.xing528.com)

(三)首次上市的公司需要进行的准备工作

1.在新交所主板上市的基本步骤。①申请公司决定申请上市;②申请公司提交两份申请给新上市申请公司审查部门;③新交所审查招股说明书和上市信息备忘录(或介绍资料)的草本并给出意见;④新交所决定是否接受上市申请。

2.准备首次上市的公司需要进行的准备工作。①聘用财务顾问;②准备上市前公司重组和包装上市工作;③选择并指定一家上市经理人/承销商;④选择律师和会计师;⑤财务顾问和上市经理人(联系上市申请公司、律师和会计师)起草整个上市过程的时间表,所有各方必须根据时间表完成各自的工作部分;⑥完成所有需要提交新交所审批上市申请的文件;⑦选择一家公共关系公司,负责一旦上市申请获得批准后即将召开的新闻发布会、路演、公共宣传等活动;⑧新交所处理上市申请,如果一切合规,颁发“原则同意书”给申请公司;⑨财务顾问和承销商在与公司讨论后决定上市发行的时间安排。

3.上市主要相关各方的角色与责任。

(1)准备上市公司/财务顾问。准备上市前,公司应当根据上市标准进行自我评估并且明确上市目的,以决定上市计划。准备上市公司在聘请上市各中介机构(包括上市经理人)后,需要调配适当的人力、物力等资源全面参与上市的准备工作,如参与及配合全面筹备过程、参与招股说明书的草拟以及参与路演、介绍公司。在上市申请前,财务顾问的作用非常重要,他帮助公司完成整个上市申请前的重组、包装和筹备工作,并充当联系各方的枢纽。

(2)上市经理人(主理行)及承销商。上市经理人必须是由新加坡金融管理局认可的银行或其他金融机构,主要是大华银行、发展银行和华侨银行。上市经理人会根据新加坡交易所上市要求给予公司建议,代表公司递交上市申请给新加坡交易所并且与新加坡交易所接洽。上市经理人通常也会是新发行股票的主承销商、制定上市构架并帮助公司组成适合的承销团、筹备行销方案、评估发行价格、安排行销前期活动和路演。

(3)审计师(会计师)。审计师会对公司过去年度的营业记录进行稽核,准备财务报告,审阅公司的盈利预测、内部控制程序、税务项目等事项。

(4)律师。具有上市经验的律师会协助公司解决在上市过程中所遇到的各种法律问题并起草相关的法律文件,如参与公司重组并全面审核相关法律文件,起草确认会议文件,为承销商之承销契约提供意见等等。

(5)公关顾问。公关顾问将协助公司,特别是首次发行股票的公司,进行公关推介工作、召开上市前公关会议并进行上市前后的投资推介工作。

4.准备上市申请所需要提交的资料。

(1)财务报表:母公司、子公司和关联公司最近3年的年报;列表最近五年的发行人及其子公司和关联公司的收入、税前(后)利润

(2)利润和现金流量预测:除非新交所要求,否则不需要。

(3)审计师报告:需要提交审计师就发行人及其子公司和关联公司的内部控制、会计制度等方面给出的报告。如果是二次发行,则不需要。

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