税务优化考虑下的公司控股架构

目前“走出去企业”主要有两类控股架构：红筹和内资架构。为了便于理解，我们以如下的两个典型架构图为例说明。

图35　走出去典型架构图

红筹架构下，投资人及创始人一般通过各自的境外特殊目的公司持有融资主体（一般为开曼企业），然后通过香港公司全资持有境内外运营公司股权。运营公司逐层向上分派股息时，需要考虑股息预提所得税影响。以香港公司—中国运营公司架构为例，中国公司分派税后股息需要为香港母公司按10%税率代扣代缴预提所得税，在内地—香港避免双重征税安排下，满足一定条件（如：控股比例、境外母公司商业实质等）时，该税率可以降低到5%。因此，从降低整体税负角度看，企业应关注运营公司所在国或所在地区的股息预提所得税规定、税率优惠的可能性及需要满足的条件等。

因为地理位置便利、专业服务机构配套齐全、本土税制简单等因素，香港是“走出去企业”最乐于采用的平台。然而从税务角度考虑，香港是否适用于所有的海外目的地呢？例如，作为一个地区，用香港投资美国，因为没有双边税收协定的保护，从美国公司派往香港的股息将被征收高达30%的预提所得税。然而，这个问题也并非没有解决方法，通过在香港和美国之间设立有商业实质的夹层公司，高额的股息预提所得税也有机会被减免。(www.xing528.com)

除特殊情况外，内资架构下的中国居民企业之间的股息分配属于免税收入。然而，当企业在境外设立市场营销、销售乃至研发中心后，内资架构就要考虑海外机构收入的中国税务问题。未来这些境外实体的利润若要向中国母公司进行分派，则应考虑中国母公司对应的实际税负，如：境外所得税负担水平、是否需要就境外股息收入缴纳中国企业所得税、境外所得税抵免的充分性及文档要求等。对于走出去的投资而言，合理筹划控股层级和架构都有助于优化整体税负。

如果“走出去企业”想从内资架构转换为红筹架构以满足海外上市的需求，则需要经过股权重组，其中产生的税负量级与重组标的的规模、重组步骤、投资人诉求等因素息息相关，是一项浩大的工程。这些企业除了需要关注法律影响，也需要未雨绸缪税务方案，以降低重组成本。