金融控股公司治理法律路径

（一）完善内部控制体系

1.规定对被控机构持股比例。规定对被控机构持股比例，需要借鉴其他国家和地区的相关立法，吸取其中宝贵的经验。

根据台湾“金融控股公司法”第37条第4项和第5项的规定，其一，金融控股公司对其他业务的持股比率，不得超过该被投资事业已发行有表决权股份总数的5%。其二，对金融控股公司及其子公司有关其他事业的持股合计，原则上不得超过该被投资事业已发行有表决权股份总数的15%。也即，对被控机构持股比例，我国台湾地区的立法从金融控股公司持股比例和金融控股公司及其子公司的持股合计两方面进行规制，控制持股比例，分散金融控股集团的投资风险。

所以，对于我国而言，需要根据我国的实际情况，确定金融控股公司对被控机构持股比例，可以参考台湾地区的立法，规定为15%。

2.规定各被控机构的资金、业务占控股公司的比例限制。规定各被控机构的资金、业务占控股公司的比例限制，需要借鉴其他国家和地区的相关立法，吸取其中宝贵的经验。

以我国台湾地区立法为例，根据台湾“金融控股公司法”第37条第1项，控股公司对各被控机构的资金、业务的投资不得超过金融控股公司净值的15%。也即，各被控机构的资金、业务占控股公司的比例不得超过公司净值的15%。考虑到净值较能反映公司实际经营状况，2009年1月台湾“金融控股公司法”将“实收资本总额”改为“净值”，进一步规制各被控机构的资金、业务占控股公司的比例。^[66]

所以，对于我国而言，需要根据我国的实际情况，确定各被控机构的资金、业务占控股公司的比例，可以参考台湾地区的立法，规定为金融控股公司净值的15%。

（二）限制控股公司干涉行为

对股董监高的相互交叉任职进行限制，主要从以下方面展开：

1.强化分权制衡机制。其一，董事长与经理分开任职，以确保董事会对经理人员的有效监督，改变中国金融控股母、子公司董事会成员与高级经理人员互兼职务的局面，明确规定不能互兼的职位，限制兼职的人数，并且还要禁止金融控股公司母、子公司用总经理办公会代替董事会。其二，清楚界定董事会与董事长的职责，强化董事会内部董事对董事长的约束和监督，如通过制定董事规则等，避免“一长管一会”的现象。

2.完善和改革以行政方式选任我国国有金融控股集团母、子公司经营者的机制。^[67]纠正金融控股公司母、子公司董事长、总经理一人兼任的做法，明确董事长是金融控股公司母、子公司的法定代表人，董事会是金融控股公司母、子公司的决策机关，以总经理为代表的高级经理层是金融控股公司母、子公司的执行机关，它由董事会任命并对董事会负责。目前，行政任命还是我国国有金融控股集团经营者选任的主要方式。这种行政任命的选拔机制使得经营者任职缺乏稳定的制度保障和有效的契约保护，容易受到上级领导主观因素的干扰，任职期限和稳定程度存在较大不确定性和波动性，相应的，经营者拥有的控制权收益具有不确定性，不利于形成有效的激励。因此，应该建立起以董事会为主体、通过内外部经理市场的公开选拔招聘经营者的制度，以规范化的聘用合同清楚地界定经营者享有的权力、责任和义务，约束经营者的机会主义行为，实现有效的控制权激励。^[68]此外，实现董事会独立地选拔经营者，有利于建立经营者对董事会负责的制度，实现董事会对经理的制衡。此外，增加高层管理人员的持股数量，使公司的利益目标与他们自己的利益目标趋同，进而构成有效的激励机制。^[69]

3.完善中国金融控股公司高级经理人员责任制度。其一，是探索建立董事、股东对金融控股公司母、子公司高级经理人员的问询制度。董事和符合一定条件的股东相应地对金融控股公司母、子公司的财务收支、经营情况、发展战略有适当的咨询权，金融控股公司母、子公司高级经理人员必须提交完善的资料和说明。其二，完善高级经理人员决策层面的制衡机制，防止金融控股公司母、子公司高级经理人员个人随意性和非理性行为对集团公司重大决策的影响。金融控股公司母、子公司每一级机构都要坚持分工负责制、民主集中制基础上的总经理负责制。其三，根据金融监管当局的有关授权授信规章和金融控股公司的特点，建立健全授权授信制度，明确金融控股公司母、子公司高级经理人员，特别是各级总经理的权限。其四，建立健全中国金融控股公司母、子公司高级经理人员年审制度。每年年终由金融控股公司母公司监事会组织对母、子公司高级经理人员在本年度的经营管理情况、重大决策情况、执行制度情况等进行稽核、检查评价，并与其奖惩直接挂钩。^[70]

（三）规制交叉持股及相互担保

1.交叉持股行为之禁止。交叉持股将虚增金融控股公司的总资本，导致其杠杆率的飙升，在规避管制的同时净增了风险；扭曲公司的治理结构，导致内部持股信息透明度的降低，难以识别关联交易的风险；降低资本的流动性，减弱抵御危机的能力，导致风险的积聚；诱发市场垄断，^[71]通过相互投资持股排除或者减少了交叉持股公司间实际竞争的可能性，形成的公司联盟通常都具有抬高行业壁垒的雄厚实力，增加了市场新进入者进入该领域的成本和难度。^[72]故而需要对交叉持股行为进行禁止性规定。

而《金融控股公司监督管理试行办法》第18条第2款对禁止交叉持股进行了原则上的规定，也即金融控股公司所控股金融机构不得反向持有母公司股权。金融控股公司所控股金融机构之间不得交叉持股。

在禁止交叉持股行为的原则下，金融控股公司对公司治理结构的透明化、关联交易的识别度、抵御危机的能力、市场竞争的规范性有了显著的增加，增强了对其风险的掌控和管制。

2.相互担保行为之限制。相互担保行为将造成^[73]上市公司内部人掏空公司，套取贷款；逐年上升的诉讼事项和诉讼损失严重影响了企业的正常经营活动，阻碍了企业的正常发展，使企业财务运作处于高风险之中；连环担保把诸多的公司连在一起，形成了证券市场的系统风险，一旦“担保圈”某个环节断裂，势必造成“多米诺骨牌”效应，对整个证券市场的稳定形成很大的冲击；泛滥的担保和恶意的担保将产生巨大的金融风险，最终将动摇区域性金融安全。故而需要对相互担保行为进行限制。

《金融控股公司财务管理若干规定》第22条对相互担保行为进行限制性规定，原则上金融控股公司本公司与子公司之间可以进行相互担保行为，但是应该严格控制交叉信用风险和或有负债。

限制相互担保行为对降低企业财务风险、证券市场系统风险、稳定金融风险和金融安全起到了重要作用。然而，《金融控股公司财务管理若干规定》中“交叉信用风险”和“或有负债”概念的不确定性，对相互担保行为的限制缺乏进一步明确，仍需通过相关规范进一步确定。

（四）规范关联交易行为

应当严格金融集团内关联交易的监管。^[74]金融控股公司是否有必要接受监管，关键在于它是否增加了额外的风险（刘志平，2001）。金融控股公司确实增加了额外风险，而不正当关联交易是金融控股公司特有风险的源头，且这种风险传染性比较强。从我国金融控股公司的具体实践来看：其一，应明确对关联交易的界定，不仅要对关联双方的身份、背景等信息进行核实，还要对交易活动展开调查，根据调查结果出具关联交易审核报告；其二，明确关联交易规制原则，在原则上对关联交易的规制进行控制；其三，完善关联交易信息的披露制度，定期向统一监管机构报告关联交易状况，包括金额、原因、定价方式，以及关联双方的关系、交易类型、对公司财务状况会产生怎样的影响等信息；其四，确定关联交易获利方的适当补偿义务，控制公司应当补偿从属公司所受的利益损失，没有补偿的，应当承担损害赔偿责任；其五，禁止不正当关联交易行为，避免控股股东通过公司从公众股东中提取财富，使得公众投资者的利益受损。

1.关联关系人的范围界定。关联方，亦称“关联者”“关联人（个人或组织）”。^[75]《国际会计准则24-关联方披露》（以下简称ISA24），将关联方定义为“在制订财务和经营决策中，如果一方有能力控制另一方，或对另一方施加重大影响，则认为他们是关联方”。鉴此，我们可以看出，关联关系一方面体现为一方对另一方的控制与被控制、影响与被影响之间的关系，另一方面体现为这种控制或影响背后的利益。

有学者^[76]认为，控制与影响的区分主要在于，“控制”强调控制主体通过拥有被控主体的利益而直接或间接决定企业管理方向和企业决策。而“重大影响”强调的是基于身份关系对被影响主体产生对影响主体利益倾斜。如同一控股股东的兄弟公司、董事高管的亲属等，虽其对被影响主体无经济利益控制关系，但由于其与被影响主体特殊的关系而建立的特殊的利益，此利益包括经济利益也包括精神层面的利益与好处，因而可产生被影响主体的利益倾斜。但重大影响和控制的实质目的均是利益倾斜。基于对重大影响的理解，可以把关联方的关联性沿着所有权关系横向、纵向延伸。

就自然人而言，控股股东等直接控制主体的亲属应被视为与其具有关联性。监管者需要考虑家庭关系的几个层次。第一层次，配偶、兄弟姐妹、父母子女或其他同地位的人；第二层次，表亲、姻亲、父母的兄弟姐妹等或其他同地位的人；第三层次，祖父母、孙子女等或其他同地位的人。^[77]

就法人或其他组织而言，当控股股东是控股公司，关联方可能包括控股公司、拥有同一控股股东的姊妹公司以及有一些其他共同连接的关联公司。此外，非全资子公司（包括由上市公司和控股公司共同拥有的子公司）应该被列入关联方名单。非公司委员会的成员（例如一个监管委员会的政党）、法定代表人或与公司保持某些联系的前董事均可被考虑。在区分这些不同层级亲戚关系时，监管者需要灵活把握相关性和关联性。

鉴此，监管者在确定关联方的规则时，可基于本国的国情和民族特性确定适用例外，如基于我国国有企业的所有者的特性可以不把基于同一控股股东（国家）的姊妹公司作为关联方，因为所有的央企均受国家控制，并不能把所有央企作为受同一控股股东控制下的兄弟、姊妹公司来看待。但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外（因其是基于身份关系构成关联性）。

此外还包括关联方的外延，也就是包括公司内部人及与内部人有利益关系的第三人两部分组成，后者在关联交易中施加控制与重大影响是通过内部人实现的。^[78]内部人是指掌握了公司控制权的董事高管和控股股东。《公司法》一般把公司事务的经营管理大权授予主要由股东们定期选举组成的董事会，在商事公司治理结构中，除了公司根本事项以外的公司决策权由董事会行使，在股权高度分散的公司中，所有者对公司经营管理层高度依赖，这种依赖有助于形成内部人控制。在我国股权高度集中的公司结构中，由于国有股东“一股独大”现象突出，国有股权所有者虚位现象明显，内部人控制仍然严重。控股股东作为董事背后的“影子”，有些国家均把其看作“影子董事”作为内部人来看待，内部人与公司之间的利益冲突的关联交易，难免会出现内部人的机会主义风险，因此内部人应被作为关联人予以监管。

与内部人有利益关系的第三人，由于与内部人有着特殊的利益关系，如内部人的近亲属、持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织、持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织、内部人或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业等，这种外部人对公司发挥作用需通过内部人来实现，但由于其与内部人有着利益关系，能够对公司交易进行控制或产生重大影响，因此，也应纳入关联方范畴予以规制。

综上所述，金融控股公司的关联方认定标准应包括以下要件：①控制着金融控股公司的实体；②是该金融控股公司的董事高管、控股股东、实际控制人或控制该金融控股公司的实体的实际控制人，以及这些实际控制人的配偶；③第2项中实际控制人及其配偶的父母和儿女；④前三项中所包括的各方所控制的实体；⑤如果一个实体在前12个月中曾经是金融控股公司的关联方或者有合理理由相信该实体将会成为金融控股公司的关联方，那么，这个实体也被视为关联方；⑥如果一个实体与金融控股公司的关联方在以下基础上一致行动，即金融控股公司给予这个实体一个财务利益而这个实体又给予金融控股公司的关联方一个财务利益，那么，该实体也被视为金融控股公司的关联方。因此，金融控股公司不能通过一个中间的媒介进行间接的关联交易。

2.关联交易规制原则^[79]。

（1）控股股东诚信义务原则。诚信义务的概念中两个核心关键词：一为“控制”。控制并不能仅仅依据现有的占有公司股份的比例（表决权）或抽象的影响的概念，应该界定为“拥有足够的且不依赖表决权的影响力决定着特定公司的决议”。二为“利益冲突”。即我国的控股股东诚信义务的触发取决于两个条件：一是控制的概念扩展为拥有足够的且不依赖表决权的影响力决定着特定公司的决议；二是实施了仅为一个或多个股东提供了实质的、而不与其他股东分享的个人经济利益的任何利益冲突的交易。

（2）披露加批准双重监管原则。鉴于我国受特有的上市机制以及控股股东控制等因素影响，控股股东控制下的非公允关联交易泛滥，董事大多作为控股股东的“影子”，其独立性难以保证，因而董事会的批准并不能有效监督控股股东的机会主义。鉴此，本书认为披露加股东会批准的监管策略是非常有利于我国的关联交易监管。然而，股东批准程序的设定需要考虑效率问题，对正在形成中的连续交易或数目较小且要求多个批准的连续交易来说，要求所有交易都须经批准是不经济的。如何使数目较小的交易免于批准，同时又可防止关联人拆分交易以规避披露与股东批准现象，制度设计是关键。披露与门槛的科学设计，既可节约监管成本，也可节约上市公司守法成本。

如何确保披露质量并保证信息披露公正、可靠、卓有成效，如何确定信息披露的责任，如何提供恰当的激励与约束，如何监管和执法，包括如何防止市场参与者滥用信息披露机制，防止信息披露过程中通过扭曲、虚假或选择性的信息披露谋取不正当利益的各种不当行为，我们必须努力的是，完善资本市场竞争环境，培育积极健康的信息披露文化，完善信息披露的责任机制，完善公司治理，以及构建强有力的私力与公力救济机制等。

在实践中，面临诚信文化缺失、控股股东压制规避、小股东理性冷漠、机构投资者往往被大股东利诱而骑墙倒戈，小股东批准制度的移植后的实际功效有待考证。但在制度层面，需要完善和改进的包括：其一，在股东会批准制度方面，在公司法层面，增加明确重大关联交易的股东会批准制度，改变目前股东会批准制度规范层级较低，难以成为法院裁判依据的现状。其二，在表决权排除制度方面，一方面，在公司法层面，明确重大关联交易股东会批准制度的同时，明确关联股东回避表决制度；另一方面，改进违反表决权排除制度的救济机制，即完善《公司法》第22条的规定。《公司法》第22条规定了股东对股东（大）会、董事会决议违法的救济是股东可请求法院撤销，但并未就原告的诉讼主体资格及决议撤销之后的结果有所规定，即是重新表决抑或是重新计算表决权？因此，我国《公司法》所规定表决权排除制度欠缺救济措施，尚须进一步细化、完善。

3.关联交易的信息披露要求。完善金融控股公司的信息披露：^[80]信息披露是金融监管的生命线，金融控股公司监管必须建立一套完善的信息披露制度。日本金融厅（Financial Services Agency）要求银行控股公司定期提交业务报告，并随时按要求提供必要的报表等材料。其一，金融控股公司要制定符合公司实际需要的《信息披露办法》，指定董秘或其他相关人员负责金融控股公司及其子公司的信息披露，建立责任追究制度；其二，要根据业务特点和监管要求及时将业务信息和治理信息向监管机构做出真实、准确、完整的披露，披露的内容包括但不仅限于相互持股和交叉持股情况，金融控股公司及其子公司的财务状况，关联交易的内容、定价与交易金额，金融控股公司及其子公司的公司治理概况等，特别是股权结构链条和高管人员任职情况等信息；其三，要保证披露信息的及时性和有效性，尤其是对于重大事项、关联交易等事项要进行事前及事中披露，使信息使用者能够及时获取相关信息；其四，要在金融控股公司官网醒目位置设置格式统一、内容完整的信息披露板块，便于信息使用者的查询，这也是金融消费权益保护的需要。

完善关联交易信息的披露制度，定期向统一监管机构报告关联交易状况，包括金额、原因、定价方式，以及关联双方的关系、交易类型、对公司财务状况会产生怎样的影响等信息。

4.关联交易获利方的适当补偿义务。^[81]关联公司的董事、经理在经营时，可以全面考虑整个关联公司或者企业集团的利益，发挥关联公司结构上的功能和效率，以取得更好的经营效果。但是，如果控制公司操纵从属公司，直接或者间接地使其进行不合营业常规或者其他不利于从属公司的经营活动，进而损害从属公司及其中小股东和债权人的利益。因此，控制公司应当补偿从属公司所受的利益损失；没有补偿的，应当承担损害赔偿责任。从属公司享有利益补偿请求权。在从属公司破产时，从属公司对控制公司的赔偿请求权将构成破产财产一部分，由从属公司的债权人公平受偿。

德国股份公司法规定了控制公司对从属公司的损失进行年度补偿的制度，这种年度补偿，虽然不是针对债权人的，但是从属公司债权人可以要求控制公司对从属公司进行年度补偿，间接地满足其债权的实现。我国台湾地区“公司法”第369条之4第1项规定：“控制公司直接或间接使从属公司为不合营业常规或其他不利益之经营，而未于会计年度终了时适当补偿，致从属公司受有损害者，应负赔偿责任。”

关联公司的关联交易中，控制公司并不一定使自己成为直接受益者。如果控制公司强迫从属公司从事不合营业常规或者其他不利益的经营或者交易，致使控制公司的其他从属公司受益的，除课以控制公司赔偿责任外，为避免控制公司本身无财产可供清偿而使受害的从属公司的股东和债权人遭受损害，控制公司的管理层、因不当控制而受益的其他从属公司，应当与控制公司承担连带赔偿责任。同时为了保护受益的其他从属公司及其股东和债权人的利益，其赔偿范围应限于所受利益，则应限制在受益范围之内。由此可见，这种赔偿性质类似于不当得利返还，仅于其所受利益限度内负责，并非赔偿受害从属公司的损害。

当控制公司直接或者间接使从属公司实施不合营业常规或者其他不利的经营或者交易，致使其他从属公司受益，而受益从属公司又因此对该从属公司享有债权时，也应当适用抵销禁止规则和债权居次规则。因为如果不适用抵销禁止规则和债权居次规则，则控制公司可以利用法律的漏洞，不通过控制公司与从属公司进行交易，而改由从属公司之间进行交易，以免受抵销禁止和债权居次的不利法律后果，从而达到规避法律的目的。

5.不正当关联交易行为之禁止。不正当关联交易是金融控股公司特有风险的源头，且这种风险传染性比较强。^[82]禁止不正当关联交易是因为其存在严重危害。^[83]不正当的关联交易发生在一个协议允许一方个人受益并以牺牲公众投资者或少数股股东利益为代价。不论何种不正当的关联交易，其共性是控股股东通过公司从公众股东中提取财富，使得公众投资者的利益受损。公司是由多个股东共同投资设立的法人组织，其经营所产生的盈亏要由全体股东共同分享，共同承担。公司与关联股东发生关联交易，可能导致公司机会或公司利润及其他收益流向其关联股东，造成其他股东所分利润的减少，这就直接损害了其他股东的利益。而在我国不正当的关联交易一般是控股股东利用控股地位所发生的不公平的交易，其具体体现在控股股东及其关联方受益而以中小股东的利益为代价，其关联交易的实质是为了获取超额的控股股东私人收益，而不是共享利益。因此，在控股股东掏空公司时，公司的整体利益受到损害时，公司整体利益恒定的前提下，控股股东受益，中小股东利益必然受损。与此同时，在公司整体价值遭到不正当关联交易的贬损时，直接威胁到一般债权人的债务偿还，债权人的利益得不到保障。与此同时，公司的职工、顾客等利益相关者的利益也会受到损害。

（五）构建内部稽核制度

我国金融控股公司稳健发展的基础即构建与完善其内部控制法律制度，完备的内部监控体系是防范其风险发生的关键所在。^[84]内部控制和内部稽核共同构成了金融控股公司的内部监控体系，建立健全该体系有助于确保公司战略目标的更好实现。内部控制与内部稽核是金融控股公司的一体两面，通常情况下是先有内部控制体系的建立，然后辅以内部稽核的实施，方可确保公司的良好运营。

1.完善金融控股公司内部监控。1998年由巴塞尔19银行监督委员会发布的《银行组织内部控制系统框架》为内部控制规定了如下几个标准：其一，使用资产以及其他资源从而保护其自身免受损失的效果和效率，即操作性目标；其二，明确规定财务以及管理信息的可靠性、完整性以及及时性，即信息目标；其三，遵守现行法律和规章的合规目标。

金融控股公司的内部稽核则是指利用其内部独立的组织和人员，连续性调查、研究、建议与评估公司全部运营活动的管控制度。金融控股公司通过内部稽核制度来评估其内部控制制度是否得到了有效且持续的实施，并基于此及时提出改进意见。有关内部稽核制度的原则、程序以及稽核重点，在巴塞尔银行监管委员会于2000年发布的《银行内部稽核及监管机构与内部稽核、外部稽核的关系》等相关文件中有所体现。我国则于1997年，由中国人民银行发布了《加强金融机构内部控制的指导原则》来指导各类金融机构的内部控制与稽核办法。

综合上述原则与办法，内部监控制度在我国金融控股公司当中的建立，应当在以下几个方面重点开展工作：

（1）金融控股公司的高层要重视和建立起其自身的内控文化，董事会应定期审查整个集团的经营战略与决策，设立可接受范围内的风险上限，并且要保证高级管理层能够及时有效地识别、度量以及监督和控制这些风险。高级管理层则主要负责制定适当的内部控制制度，以设置薪资奖罚等形式的机制，保证由具备合格经验与技能的工作人员来保证公司业务的经营。整个集团的内控文化应当由董事会和高级管理层共同营造。

（2）金融控股公司的内部监控制度应当能够有效地针对风险进行识别和评估，从而针对公司的业绩目标、信息目标以及合规性目标的影响因素进行持续性监控；再者，各个金融控股公司有效的内部监控制度要求其建立合理的控制结构，把控制行为作为其日常经营活动必不可少的组成部分，同时也要求在公司的各个利害相关的职位实行适当的职责分离，禁止对同一个工作人员授权负责具有利益冲突的岗位。

（3）公司内部的信息沟通也是金融控股公司建立有效内部控制制度的关键节点，这样有利于整个集团内部针对经营、财务、合规以及市场信息在可获得性、及时性、可靠性以及信息格式上具备一致性。

（4）要确保我国金融控股公司内部稽核审计的独立性以及权威性，注重提高公司稽核审计人员队伍的素质和技能。

2.健全金融控股公司“防火墙”制度。金融控股公司是一种具有“集团混业、法人分业”特征的经济组织，其内部结构以及股权关系的复杂性使其具有特殊的风险传递性。为了防范此种风险传递性在控股母公司控制下的各类金融业务子公司以及其业务之间蔓延扩散，就必须建立健全我国金融控股公司的“防火墙”制度：^[85]

（1）机构“防火墙”，当前我国金融控股公司的稳健发展所面临的最大风险便是银行业与证券业之间的风险传递，所以要尽快建立起“机构”防火墙，将非存款类子公司向银行子公司的风险传递路径切断。

（2）业务“防火墙”，金融控股母公司与其所控制的子公司以及各类金融业务的子公司之间的共同业务推广、共用营业设备与场所等形式的联合经营应当是被严格禁止与限制的。

（3）资金“防火墙”，以区分授信交易和授信以外交易的规制方式，针对不同金融业务类型关联机构之间的非常规交易予以明令禁止与限制。

（4）人事“防火墙”，在金融控股母公司以及其所控制的各个子公司之中，董事及高级管理人员不得兼任不同金融业务经营的关联机构中的相关职位。

（5）信息“防火墙”，在从事不同金融业务类型的关联机构之间不得传递不当信息。

【注释】

[1]樊沛然：“金融公司治理问题研究”，中国社会科学院2012年硕士学位论文。

[2]马勇：“金融结构、银行发展与经济增长”，载《财经科学》2010年第2期。

[3]马勇、杨栋、陈雨露：“信贷扩张、监管错配与金融危机：跨国实证”，载《经济研究》2009年第12期。

[4]樊沛然：“金融公司治理问题研究”，中国社会科学院2012年硕士学位论文。

[5]李维安：“商业银行公司治理——基于商业银行特殊性的研究”，载《南开学报（哲学社会科学版）》2005年第1期。

[6]Brown Craig.O.and Dinc I.Serdar，Too Many to Fail？Evidence of Regulatory Forbearance When the Banking Sector Is Weak.Review of Financial Studies，2011，24，pp.1378-1405.

[7]战美君：“‘后危机’时代金融控股公司监管法律问题研究”，对外经济贸易大学2016年硕士学位论文。

[8]张怡：“金融控股公司治理结构改革”，载《中国金融》2019年第1期。

[9]鲁桐、党印：“金融危机后公司治理研究的最新进展”，载《产经评论》2014年第1期。

[10]［美］理查德·比特纳：《贪婪、欺诈和无知：美国次贷危机真相》，覃杨眉、丁颖颖译，中信出版社2008年版，第87页。

[11]［美］大卫·科茨：“美国此次金融危机的根本原因是新自由主义的资本主义”，载《红旗文稿》2008年第13期。

[12]王自力：“道德风险与监管缺失：美国金融危机的深层原因”，载《中国金融》2008年第20期。

[13]余永定：“美国次贷危机：背景、原因与发展”，载《当代亚太》2008年第5期。

[14]Grant Kirkpatrick，“The Corporate Governance Lessons from the Financial Crisis”，OECD Financial Market Trends，2009a.

[15]OECD，“Corporate Governance and the Financial Crisis：Key Findings and Main Messages”，2009b，June.(www.xing528.com)

[16]OECD，“Corporate Governance and the Financial Crisis：Conclusions and Emerging Good Practices to Enhance Implementation of the Principles”，Feb.24，2010.

[17]高明华、赵峰：“国际金融危机成因的新视角：治理风险的累积”，载《经济学家》2011年第3期。

[18]鲁桐：“金融危机后国际公司治理改革的动向及启示”，载《国际经济评论》2012年第4期。

[19]Essen Marc van＆Peter-Jan Engelen＆Michael Carney，Does“Good”Corporate Governance Help in a Crisis？The Impact of Country-and Firm-Level Governance Mechanisms in the European Financial Crisis，Corporate Governance：an International Review，21（3）：201-224（2013）.

[20]Erkens David H.＆Mingyi Hung＆Pedro Matos，Corporate Governance in the 2007-2008 Financial Crisis：Evidence from Financial Institutions Worldwide，Journal of Corporate Finance，18（2）：389-411（2012）.

[21]郝臣、付金薇、王励翔：“我国金融控股公司治理优化研究”，载《西南金融》2018年第10期。

[22]郝臣、付金薇、王励翔：“我国金融控股公司治理优化研究”，载《西南金融》2018年第10期。

[23]Duchin Ran＆John G.Matsusaka＆Oguzhan Ozbas，“When are Outside Directors Effective？”，Journal of Financial Eco nomics，2010，96（2），pp.195-214.

[24]Nguyen Bang Dang＆Kasper Meisner Nielsen，“The Value of Independent Directors：Evidence from Sudden Deaths”，Journal of Financial Economics，2010，98（3），pp.550-567.

[25]鲁桐、党印：“金融危机后公司治理研究的最新进展”，载《产经评论》2014年第1期。

[26]刘诚、杨继东、周斯洁：“社会关系、独立董事任命与董事会独立性”，载《世界经济》2012年第12期。

[27]唐雪松、申慧、杜军：“独立董事监督中的动机——基于独立意见的经验证据”，载《管理世界》2010年第9期。

[28]宁向东、张颖：“独立董事能够勤勉和诚信地进行监督吗”，载《中国工业经济》2012年第1期。

[29]刘浩、唐松、楼俊：“独立董事：监督还是咨询？：银行背景独立董事对企业信贷融资影响研究”，载《管理世界》2012年第1期。

[30]郝臣、付金薇、王励翔：“我国金融控股公司治理优化研究”，载《西南金融》2018年第10期。

[31]张怡：“金融控股公司治理结构改革”，载《中国金融》2019年第1期。

[32]张怡：“金融控股公司治理结构改革”，载《中国金融》2019年第1期。

[33]鲁桐、党印：“金融危机后公司治理研究的最新进展”，载《产经评论》2014年第1期。

[34]李培功、沈艺峰：“媒体的公司治理作用：中国的经验证据”，载《经济研究》2010年第4期。

[35]李维安等：“中国上市公司绿色治理及其评价研究”，载《管理世界》2019年第5期。

[36]郝臣、付金薇、王励翔：“我国金融控股公司治理优化研究”，载《西南金融》2018年第10期。

[37]张怡：“金融控股公司治理结构改革”，载《中国金融》2019年第1期。

[38]陈丽娟：“金融风暴后欧盟金融业公司治理改革之探讨”，载《法令月刊》2015年第7期。

[39]张林广：“加强国有金融企业公司治理”，载《中国党政干部论坛》2017年第6期。

[40]郝臣、付金薇、王励翔：“我国金融控股公司治理优化研究”，载《西南金融》2018年第10期。

[41]张怡：“金融控股公司治理结构改革”，载《中国金融》2019年第1期。

[42]张怡：“金融控股公司治理结构改革”，载《中国金融》2019年第1期。

[43]陈丽娟：“金融风暴后欧盟金融业公司治理改革之探讨”，载《法令月刊》2015年第7期。

[44]郝臣、付金薇、王励翔：“我国金融控股公司治理优化研究”，载《西南金融》2018年第10期。

[45]肖璞：“后危机时代中国有效金融监管问题研究”，湖南大学2013年博士学位论文。

[46]杨乐平：“论金融控股公司治理的改革方向：以独立董事与提名委员会为中心”，载《台大法学论丛》2019年第2期。

[47]郝臣、付金薇、王励翔：“我国金融控股公司治理优化研究”，载《西南金融》2018年第10期。

[48]战美君：“‘后危机’时代金融控股公司监管法律问题研究”，对外经济贸易大学2016年硕士学位论文。

[49]郝臣、付金薇、王励翔：“我国金融控股公司治理优化研究”，载《西南金融》2018年第10期。

[50]郝臣、付金薇、王励翔：“我国金融控股公司治理优化研究”，载《西南金融》2018年第10期。

[51]陈丽娟：“金融风暴后欧盟金融业公司治理改革之探讨”，载《法令月刊》2015年第7期。

[52]范云朋：“金融控股公司的发展演变与监管研究——基于国际比较的视角”，载《金融监管研究》2019年第12期。

[53]谢平：《金融控股公司的发展与监管》，中信出版社2004年版，第168页。

[54]常健：“我国金融控股公司立法：一个分析框架”，载《上海财经大学学报》2004年第4期。

[55]张怡：“金融控股公司治理结构改革”，载《中国金融》2019年第1期。

[56]郝臣、付金薇、王励翔：“我国金融控股公司治理优化研究”，载《西南金融》2018年第10期。

[57]《公司法》第22条第1、2款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”

[58]郝臣、付金薇、王励翔：“我国金融控股公司治理优化研究”，载《西南金融》2018年第10期。

[59]贺庆平：“中国金融控股集团权利关系研究”，中央民族大学2011年博士学位论文。

[60]刘俊海：《股份有限公司股东权的保护》，法律出版社2004年版，第278～293页。

[61]贺庆平：“中国金融控股集团权利关系研究”，中央民族大学2011年博士学位论文。

[62]郝臣、付金薇、王励翔：“我国金融控股公司治理优化研究”，载《西南金融》2018年第10期。

[63]张林广：“加强国有金融企业公司治理”，载《中国党政干部论坛》2017年第6期。

[64]贺庆平：“中国金融控股集团权利关系研究”，中央民族大学2011年博士学位论文。

[65]郭德香、陈昱州：“公司治理法律体系优化探索——基于上市公司治理现状的思考”，载《财会通讯》2019年第14期。

[66]田静婷：“我国金融控股公司法律机制的构建和完善——以台湾《金融控股‘公司法’》为视角”，载《河北法学》2013年第4期。

[67]张涵：《国有控股公司控制权配置研究》，经济科学出版社2008年版，第122页。

[68]李维安、王辉：“企业家创新精神培育：一个公司治理的视角”，载《南开经济研究》2003年第2期。

[69]刘红娟：“基于控制权机制的公司治理研究”，华中科技大学2004年博士学位论文。

[70]孔令学：“中国金融控股公司制度研究”，中央党校2004年博士学位论文。

[71]日本的经济学家依据本国交叉持股的具体实践，将企业集中的动因归为追求独占分红利润、谋求降低成本和垄断市场。

[72]张怡：“金融控股公司治理结构改革”，载《中国金融》2019年第1期。

[73]张默：“上市公司关联担保交易与公司价值的实证研究”，西安理工大学2010年硕士学位论文。

[74]郝臣、付金薇、王励翔：“我国金融控股公司治理优化研究”，载《西南金融》2018年第10期。

[75]美国法律研究院：《公司治理原则：分析与建议》（上卷），楼建波等译，法律出版社2006年版，第39页。“人”是指：①个人；②任何形式的组织，包括公司、合伙或其他形式的联合体，任何形式的信托或财团，政府组织或任何政治团体，或者政府派出机构或执行部门；③任何其他法律或商业组合。

[76]李文莉：“非公允关联交易的监管制度研究：以上市公司并购为中心”，华东政法大学2012年博士学位论文。

[77]美国法律研究院：《公司治理原则：分析与建议》（上卷），楼建波等译，法律出版社2006年版，第10页。

[78]柳经纬、黄伟、鄢青：《上市公司关联交易的法律问题研究》，厦门大学出版社2001年版，第9页。

[79]李文莉：“非公允关联交易的监管制度研究：以上市公司并购为中心”，华东政法大学2012年博士学位论文。

[80]郝臣、付金薇、王励翔：“我国金融控股公司治理优化研究”，载《西南金融》2018年第10期。

[81]金剑锋：“关联公司法律制度研究”，中国政法大学2005年博士学位论文。

[82]郝臣、付金薇、王励翔：“我国金融控股公司治理优化研究”，载《西南金融》2018年第10期。

[83]李文莉：“非公允关联交易的监管制度研究：以上市公司并购为中心”，华东政法大学2012年博士学位论文。

[84]战美君：“‘后危机’时代金融控股公司监管法律问题研究”，对外经济贸易大学2016年硕士学位论文。

[85]战美君：“‘后危机’时代金融控股公司监管法律问题研究”，对外经济贸易大学2016年硕士学位论文。