我国上市公司购并问题及应对策略

随着我国上市公司购并实践的不断丰富，所暴露的问题也相应增多，其中有购并参与方本身的操作规范问题，也有国家在这方面政府行为问题，这些问题如果得不到及时的解决，必将严重影响上市公司购并行为健康的发展，阻碍证券市场这一重要功能的发挥。

1.购并法规问题

尽管我国已经出台了一些关于企业购并的条例，但还没有一套完整的规范企业购并活动的法律体系，各个部门、各个地区对企业购并的规定也不尽相同，这使得购并活动没有统一的操作规范。诸如，上市公司与控股公司之间购并行为的回避制度（我国《公司法》以及其他法规中已经规定，当控股股东的利益与公司利益可能发生冲突时，控股股东应当回避）并没有得到有效实施，上市公司购并活动中存在的政府行为问题、投资银行在购并中的地位问题、资产评估问题等等，都缺乏可以明确遵循的法律依据。随着我国股份制改革的深化和证券市场的发展，管理层有必要总结我国近年来购并的经验教训，吸收国外购并法律法规的精髓，尽快制定适合我国国情的《购并法》。

2.资产评估问题

目标公司的价格确定是购并活动中最关键的问题之一，它不仅是购并双方交易是否公平的主要表现，而且是判断国有资产是否流失的基本依据。上市公司购并在资产评估方面的主要问题表现在：第一，资产评估的地区和行业壁垒森严、评估业被地区和行业指定的现象比较严重，这既影响了评估业的积极性，也影响了评估行为的公正性；第二，上市公司与控股公司之间的购并行为存在“不等价”现象，如置换上市公司低效益的资产时的资产评估、控股公司诸如产生高效益资产时的资产评估、控股公司的资产借壳上市时的资产评估等等；第三，对土地价值的评估；第四，目标公司为了达到被购并的目的，有意要求资产低估的现象。因此，在今后的发展中，国家必须通过立法，统一目前混乱的评估方法，组织公正独立的机构进行评估，减少地方政府在评估活动中的干预，保证购并中评估业务准确、合理、合法的开展。

3.政府行为问题

上市公司购并在政府行为方面的主要问题表现在：第一，国有股实际上由政府控制，所以上市公司无论是作为购并公司还是目标公司，在是否购并或者是否被购并的问题上存在着浓重的政府行为色彩；第二，跨行业、跨地区购并活动的难点在于，不同地区的税收归属、行业、地区的保护主义；第三，作为企业行为的购并活动中的资产评估机构，却常常由政府指定；第四，利用购并对绩差上市公司的进行诸多“扶持”，如优质资产注入等；第五，在付款方式、负债处理、富余职工安置等问题上的种种介入等。这些不符合市场规律的做法，客观上阻碍了上市公司购并活动的正常开展，一定程度上仍是一种保护落后的做法，有些时候甚至会拖累购并企业的快速发展。事实上，从企业行为的角度来看，未来上市公司购并的主角应该是购并公司、目标公司和中介机构等，政府应当为购并制定政策、创造环境、提供条件等。

4.信息披露与股价异常波动问题

上市公司作为目标公司的购并会引起上市公司股价的波动，这一点在西方国家的证券市场也是如此，而国内上市公司购并在信息披露与股价异常波动方面的主要问题表现在：第一，购并行为往往伴随着机构对二级市场蓄意的操作行为，存在利用购并或假购并进行股票炒作的现象；第二，购并信息披露的时间经常在购并行为发生前就散布于市场，有时还是假消息；第三，关联交易的信息披露不充分；第四，投资者对购并缺乏理性的认识。因此，上市公司应当严格按照购并信息的披露时间、披露方式、披露范围和披露程度披露信息，证券交易管理层应当按照国际惯例对上市公司的购并行为进行严格监管，对违反的任何一方进行严厉处罚。

5.购并风险控制问题

根据摩根斯坦利公司实证研究，美国从1932—1996年间所发生的购并活动约50％是以失败而告终的，同时，无论是购并公司还是目标公司，一旦购并失败，对双方未来的发展都十分不利。这些情况表明，购并活动中存在的风险极大，涉及购并的双方以及中介机构都应当尽可能的回避或者减少风险，并对此应有更多的预见。

6.购并创新问题

目前在通过证券市场优化国有资源配置方面存在一个矛盾，即一方面需要通过上市公司购并来促进国有资产的优化配置，另一方面不少上市公司由于经营业绩欠佳，负债率较高难以按照现有法规获得购并资金。同时，公司业绩往往存在行业性业绩不平衡问题，如钢铁行业、汽车行业、轻工行业和房地产行业上市公司的业绩普遍较差。这就需要上市公司在购并资金的取得上进行制度创新，采取积极措施解决上市公司购并的资金来源问题。从国际经验看，上市公司可以从以下三个方面进行购并的创新：第一，允许上市公司发行新股、发行可转换债券和发行公司债券筹集购并资金，尤其是给予钢铁、化工、纺织类大型上市公司这方面的优惠；第二，鼓励上市公司进行杠杆购并，通过举债的方式筹资购买其他公司的股权，完成后再从后者的现金流量中偿还负债；第三，根据实际情况鼓励上市公司利用国有股进行股份购并。

7.社会保障体系的完善问题

目前，国内上市公司的购并活动中，缺乏必要的社会保障体系，人员安置问题十分突出，让社会来吸收目标企业中的大部分人员似乎很不现实，虽然《关于企业兼并的暂行办法》等条例中规定目标公司的职工原则上由购并企业接受，但这个矛盾依然十分突出：一般而言，企业购并中目标企业职工安置方案是企业购并的一项重要条件，有时甚至是先决条件，但事实上，一方面大量目标企业职工的涌入会使购并企业职工产生抵制情绪，另一方面目标企业的主管部门或者地方政府往往要求购并企业完全或者基本吸收目标企业的职工，从而大大增加公司购并的难度。社会保障体系的完善问题应该引起管理层的特别关注，并尽快予以解决。

关键词

购并 反购并 资产置换 收购 经济效益 产权交易 公司自我评价 优胜劣汰 借壳上市 功能性协同 财务性协同(www.xing528.com)

思考题

1.什么是企业购并行为？

2.上市公司购并有哪些分类？

3.善意购并和敌意购并有什么区别？

4.购并效率理论和讯号理论各有什么区别？你认为哪个更符合我国实际情况？

5.当今国际市场大企业购并行为越来越普遍，你如何看待这一趋势？

6.购并整合型战略与多角型战略有什么区别？

7.购并是否就是所谓的“大鱼吃小鱼”？是否总有一方利益受损？

8.购并目标的选择一般从哪几方面考虑？

9.购并主动方要对目标公司进行必要的审查，主要从哪几方面进行分析？

10.对目标公司价格确定主要有哪几种方法？请了解它们各自的特点。

11.购并出资方式中，以现金收购最为直接，这对交易双方各会产生什么影响？

12.企业实行购并后，是否一定会产生1＋1＞2的理想效果？为什么？

13.试论我国上市公司实行购并对我国证券市场的发展有何重要意义？

14.在企业购并过程中，一般应注意避免哪些消极因素？政府是否应参与其中？

15.如果我国制定《购并法》，你认为最重要的内容应该是什么？