国民政府实行证券监管的前期历程

国民政府成立后，为整理全国金融机关，如银行、交易所、信托公司、储蓄会，特设立全国金融监理局，该局于1927年11月成立，以蔡增基为局长，其中第二课的职权就包括审核交易所业务及检查交易所的财产，于是交易所的管辖权便归属于金融监理局。该局在上海设立事务所，并裁撤了北洋时期设置的上海交易所监理官。到1928年8月国民政府金融监理局奉财政部之令改为泉币司，并于8月31日停止办公，原管事务，移归财政部泉币司办理。^[62]同时在工商部的组织法中，也有管理交易所立案及监督等的规定，结果造成政出多门，权责不明。1929年1月26日工商部颁发部令《验换交易所及经纪人执照章程》7条，规定北洋时期设立之交易所及其经纪人应于两个月内将原领执照呈请工商部查验换给新照，旧照即行注销。凡不依本章程所定期限呈验换照者，视同未经核准。^[63]据此，国民政府对原北洋政府时期的交易所与经纪人进行了重新登记，便于管理。到1929年8月，财政与工商两部经会商决定，由财政部将交易所设立注册案卷全部移往工商部接收管理，但与金融有关事项，如征收交易所税等仍由财政部负责。后工商部与农商部合并为实业部，管辖权转归实业部。1931年4月，实业部与财政部共同决定，在上海设立交易所监理员办公处，为防止流弊，交易所监理员由两部会派，各派监理员1人，收相互监视之效，紧接着，5月19日，实业部派出陈行、财政部派出许建屏为首任上海交易所监理员，6月4日正式就职。其下各设视察员三人，书记员三人。到1932年1月20日，两部又会派王孝赉（晓籁）、何秀峰为上海交易所监理员接替陈行、许建屏之职。^[64]由于在抗日战争前南京国民政府统治的十年时间里，华商证券市场主要以政府发行的内国公债为主要的标的物，而政府公债的发行又主要是由财政部具体负责的，因此，对上海证券交易所的监管主要由财政部所派监理员负责，这是国民政府旨在加强对交易所管理的一项措施。

关于政府派驻交易所监理员及由监理员建立办公处的管理法规体现在财政部与实业部会同订立的《交易所监理员暂行规程》（1931年7月16日公布）及《上海交易所监理员办公处办事规则》（1931年11月12日公布）中，其主要内容为：（1）凡设有交易所地方，设置交易所监理员，由实业、财政两部委派，并直接对两部部长负责，依照相关法规，执行对交易所的监督事项，监理员可聘用办事员作为检察员，其名额须由实业、财政两部确定，检察员受监理员领导，其行为对监理员负责，监理员俸薪及办公经费，由实业、财政两部确定。（2）监理员可派检察员随时检查交易所及经纪人关于营业一切簿据文件。监理员得随时监察交易所及经纪人关于营业一切行为，监理员认为必要时得令交易所及经纪人编制营业概况及各种表册，检查员每日应将工作情形及交易所营业状况、市场情况，于次日缮具报告呈阅，不得延迟，监理员每月须将工作情形编成报告，于次月十日前呈报实业、财政两部查核。（3）检察员如发觉交易所及经纪人有虚伪及违法等情事，应即据实报告监理员核办，其重要者应书面呈报，认为有纠正或取缔必要时，应随时向监理员建议，由监理员随时据实呈报实业、财政两部核办。（4）监理员、检察员均不得参加交易所买卖，所有职员对于本处一切事物，应严守秘密，不得泄露，违者以渎职论，文书助理员对于本处往来文件，不得搁置，应将本处每月应行呈送表册，会同会计助理员按时填制，备文呈送，不得延迟。^[65]由以上内容可见，国民政府在上海所设立的交易所监理员办公处与派驻的交易所监理员，是一个直属于中央财政部与实业部的管理交易所的专门机构，其职责是负责了解交易所的情况，防止、杜绝违法行为，但其权力却是有限的，只是中央政策的具体执行者，并没有决策权，遇事必须上报财政、实业部，监理员自己没有权力给予处理。

在抗日战争以前，除了派驻上海监理员办公处具体负责对证券市场的日常监督与管理外，国民政府对上海华商证券市场的管理活动主要集中在两个方面，一是稳定市场，二是打击投机操纵。

1931年，自“九·一八”事变发生以来，上海公债买卖一蹶不振，各债市价大都跌至四折左右，此为国民政府成立以来所罕见，各界急切渴望求得妥善办法以稳定公债市场。为此，财政部积极采取措施维持各公债价格，第一步由财政部长宋子文在沪筹集现款3 500万元，委托中央、中国、交通各银行尽量收买；第二步停止买空卖空，凡公债进出，均按实际价格收付现款。^[66]此后价格虽有所回涨，宋子文进而认为对于债市有彻底维持之必要，使上海市商人不致再有恐慌，直接恢复公债信用，间接安定全国金融，于是假财部驻沪办事处召集上海市银行界举行会议，计有中国、交通、中央、盐业、金城、大陆、中南、上海、中国实业、浙江实业、四明、中孚、通商、江苏国货、垦业、兴业、国华等18家银行代表到会，财政部长宋子文自任主席，主持会议，经各代表长时间讨论，以为维持公债价格，实为安定金融之无上办法，前次各银行虽经放款1 500万元，目下尚有余额，惟必要时，各银行仍当尽量垫款，由各交易所暨各银行尽量收买，并请财部对于现品提交之限制，如各交易所请求撤销，应予照准。俾各商尽量交易。宋子文对此表示赞同。^[67]

对于公务人员参与证券交易及操纵市场的行为，国民政府不仅对此颁布有严格禁令，如遇此类事件发生，均由政府派员进行调查处理，但每次几乎都是不了了之。如1931年6月，因两粤事变发生后，谣言蜂起，人心惶惶。公债价格，忽涨忽落，传闻中央造币厂厂长郭标大事抛卖公债，竟有3 000万元之巨。致市场价格一落千丈，而一般群众见现任官吏（闻财部中人亦有抛卖者）抛卖公债，自然万分惊惶，均急求脱手。致使一周内公债惨落达十余元之巨。为此，上海特别市执行委员会常务委员潘公展、吴开先、吴伯匡联名呈请政府给予严肃处理，国民政府行政院向财政部发出讯令，指出“现任官吏有人大肆抛售公债致市价惨落，特拟具办法请严厉制裁一案，奉批交国民政府办理。……查官吏不得兼营商业或公债交易等一切投机事业，官吏服务规程第九条已有明文规定。凡现任官吏自应一体遵行。如有违反前项规定者，自应由该管长官按其情节轻重依法严惩，以肃官方。……”并拟具办法两项：一、通令严禁现任行政人员，不得兼营投机事业。对于抛卖公债尤应严厉制裁，并责令各院部会省市政府负责人员严加查察，如有抛卖公债者，依危害民国治罪法治罪。主管人员知情不报者连坐。二、财政、实业两部迅派人员会同各地社会局分赴各该地证券交易所严加监察，人民如有滥行抛卖公债者，应治以扰乱金融之罪，并由主管部会订定监察条例，以资遵守。^[68]

1936年1月初，当上海证券交易所公债市场再次发生剧烈变动时，市场传闻有政府公务人员参与其中炒作，为此，财政部训令该部科长区兆荣会同上海交易所监理员，前往上海证券交易所，将交易所最近每日买卖证券种类数量、双方户名以及有无投机操纵情事，详细查明上报财政部，以凭核夺。^[69]

与此同时，政府为严厉打击与取缔上海证券市场上的投机操纵，进一步采取了以下措施，财政部鉴于一月份公债买卖交割在即，为防止债券移动调借，便于清查交易实况及投机操纵，于1月26日令饬华商证券交易所，所有一月份公债买卖交割，应一律以现品提交，不得调期。与此同时，为防止债券移动调借，并清查实际交易状况，一面派部员程午嘉、赵烦鲁、朱乃鹏分赴中央、中国、交通三行，将各行点验封存领券准备、储款准备项下之债券以及此项接收各发行准备之债券，非奉部令准许，不得私自调动。一面令梁平、朱璇章、许之枢、傅严、王季森、柳希庐等六员，前往该交易所及经纪人号，彻底查明交易账目，切实监视所有一月份交割，不许经纪人在场外自行交割，如敢故违，即严惩不贷。为安定市面，宣布从二月份起，无论新旧交易，凡卖出者，均应如数提供现品，由交易所监理员、华商证券交易所理事会代表暨该所经纪人公会代表，会同中央信托局点验封妥，交由中央信托局库房负责保管。在未经完全查实前，上海证券交易所暂缓开市。^[70](www.xing528.com)

此后，政府还采取了一些保持债市稳定的办法，如1936年在统一、复兴公债发行的同时，针对如何稳定债市的问题，财部经过缜密考虑，决定设立平准债市基金委员会，为使政策落到实处，一面决定从复兴公债三亿四千万元中拨发5 000万元，交中央银行保存，以备平准债市之支用。^[71]同时对于法币准备金内保证准备部分之债券，概按七折计算，而且当时的公债基金保持在每月1 100余万元左右，以后可逐月增加，如公债涨落不定时，还可另以凭证券平衡之。^[72]

以上措施与行动，初看上去政府对证券市场的违法行为似乎采取了坚决打击，然而，最终总是不了了之，就1936年初的查处来看，不是认为交易所的交易情形“尚无越轨违法行为”，就是说“尚未见有机关人员买卖情事”或“查明确无公务人员买空卖空投机操纵情事之经纪号”。^[73]同时为了表明政府查处投机的决心，不得不有所行动，财政部长孔祥熙于2月6日召集重要部员训示，“惟本部因系主管机关，同仁举动，最易为投机造谣者所利用，自应格外洁身自爱，以免藉口。”^[74]同时命令其查明确无公务人员买空卖空投机操纵情事之经纪号，分别备具负责切结，以昭慎重，而杜流弊。当时已有20家缴到切结，并各附顾客户名及真实姓名住址表20份。其余各家亦在继续填送。^[75]最后“彻查”的结果是，全部经纪号，除暂停营业之16家外，均具呈切结，声明并无公务人员委托买卖投机操纵情事，违者甘愿连带负责，并将顾客户名及真实姓名、住址表，一并报财政部，而财政部为昭示大公，则将彻查经过，全部公布。^[76]

这一时期，由于上海华商证券市场相对运行平稳，租界当局并没有过多插手管理过华商证券市场，但由于租界当局自有一套行政司法管理规则，常常对中国政府的法令不予执行，如1937年初，当交易所中出现有的交易不用法定交易单，造成漏税舞弊，交易买卖纠葛案件不断，其中竟发现一经纪人与一、二户交易因不作成交单而无场账可查者，几达60万～70万元。人民因违法行为而受间接之损害，依法向管辖工部局捕房告发，然而，工部局却以未经我国政府特别咨照为词不予受理，致使交易所中的违法行为日益猖獗。为此，律师笪耀先等呈请财政部咨照上海各租界工部局对违反交易所法案件概予受理。^[77]

总之，在抗日战争爆发前，国民政府统治的最初十年时间里，对上海华商证券市场的管理主要由国民政府财政部、工商部以及实业部进行统一监管，其具体的管理则由以上中央部门设立的上海交易所监理员具体执行，政府的管理体系与北洋政府时期相较，更为完善。原因主要在于为顺利地发行公债计，政府自然迫切需要有一个良好的公债交易市场，同时，国民政府在这一时期较为注意打击不法交易和维持债市稳定。

当然，我们不仅要考察政府对上海华商证券市场的管理政策和措施，更重要的还要考察这些政策与措施的执行情况和实际效应。一个突出的问题是，公债市场为何风潮迭起，投机操纵屡禁不止？我们从报刊和档案中看到的仅是政府所做的官样文章，最后都是查无实据，不了了之。为何会是这样的呢？其中的奥妙我们从一些回忆录中便不难寻找到答案，^[78]在20世纪30年代，上海工商金融界盛传财政部次长、钱币司长徐堪、中央银行副总裁陈行、国货银行董事长、中国建设银公司总经理宋子良组织秘密投机公司在证券市场翻云覆雨，牟取暴利。比较突出的典型事例有，1935年通过制造九六公债停止上市谣言，引发九六公债市价狂跌，最低仅6元（每百元），散户大量抛空，此后，又以补空姿态买进，使大量散户在这一跌一涨间，损失惨重。后来，又通过制造“廿三关”收回换发的谣言，竟将行情抬至九折以上，他们则趁大家哄抬的机会，用高价大量卖出，由做多头改为做空头。这时，财政部发言人却声明没有收回“廿三关”之事，使得行情急剧下跌，不少人被弄得倾家荡产。1936年初“统一”公债发行前夕的公债风潮，更是与所谓秘密公司直接有关，他们一方面将财政部整理公债的消息散布出去，说政府整理公债是因为财政困难，对旧公债，要停止付息，造成市面恐慌，使中小散户对政府公债丧失信心，纷纷抛售公债，使各种公债的价格在几天内一落千丈，一方面却乘机大量吸收，几天之后，又利用中央银行的雄厚资金，以压倒一切的优势在市场上哄抬，使公债行情又重新暴涨，在短短几天中，弄得许多人倾家荡产，甚至自杀，而他们却从中赚到3 000多万元的暴利。上海人痛恨地称之为“三不”公司（“三不”是指徐堪的“不堪”、陈行的“不行”和宋子良的“不良”。），而该公司的后台就是孔祥熙。由此可见，国民政府要员幕后操纵，凭借特权，肆无忌惮地进行投机倒把，左右公债市场，事后，又由这些人进行所谓的查处，结果如何便可想而知了，自然，上海华商证券市场的投机操纵行为屡禁不止就势所难免。