招股说明书揭秘：存货背后的悬疑秘密

2011年4月，某准上市公司发布了招股意向书，拟在中小企业板块发行6000万股新股，发行前每股收益1.2元，净资产收益率高达37.49％。

该公司的主营业务为黄金及珠宝饰品的加工与销售。在国际金价迭创新高、国内黄金消费热度空前高涨的市场环境下，贵为“2010珠宝首饰及有关物品的制造行业排头兵企业”的该公司自然备受市场所关注。但是在研读该公司招股意向书时，却发现诸多财务疑点，无法做出逻辑性解释。

招股意向书财务数据现金流量显示，2010年“支付的各项税费”现金净流出金额为15868.11万元，同时资产负债表显示2010年末应交税金科目余额为383.38万元，相比2010年初时的1333.18万元净减少了949.8万元，这意味着2010年度实际税费成本发生额为14918.31万元（15868.11元-949.8元）。

根据《中华人民共和国消费税暂行条例》的规定：“金银首饰、铂金首饰和钻石及钻石制品”对应消费税率为5％，“其他贵重首饰和珠宝玉石”对应消费税率为10％，同时对于“委托加工的应税消费品直接出售的，不再缴纳消费税”。

该公司的生产方式有两种，分别为本厂生产和外协加工，其中招股说明书针对外协加工部分的经营方式解释为“对于不达标产品公司进行退货处理，只有达到公司标准的产品才能打上公司印记进行销售”。这里面“打印记”的工序非常重要，是区别该公司品牌产品与其他杂牌或者干脆无标牌产品的主要标示，由此判断公司的外协加工产品必然需要经过再加工程序，因此外协加工类产品不应归纳入“直接出售”类应税消费品的范围，那么该上市公司应当针对全部营业收入计提并交纳消费税。

该公司2010年度总共实现营业收入40.29亿元，如果全部按照5％税率计征消费税，则对应消费税额为2.01亿元，即便忽略该公司城建税、营业税、所得税等多达15项其他种类税费支出，也显著高于该公司财务报表中披露的实际承担的税费成本。

对此我认为存在两种可能：

（1）公司财务报表中虚增了营业收入；

（2）公司将需要进行再加工的外协加工产品视同于“直接销售”，从而偷逃消费税款。

招股说明书中披露2010年黄金饰品实现销售额30.41亿元，对应无受托销售黄金饰品数量为12719.46千克，由此计算该公司2010年度黄金饰品平均销售单价为239元／克，不仅显著低于市场上黄金饰品一般市场价格，而且以此价格为依据，参照招股意向书中披露的产品毛利率计算出的单位成本为218.9元／克，甚至低于公司披露的2010年黄金原材料采购均价226.61元／克，这还没有包含必然发生的加工成本和合理的材料损失，这显然是有悖于逻辑的。如果公司披露的销售金额和销售数量无误，则要么高估了产品毛利水平，要么虚报了原材料采购价格，否则就无法解释其中存在的价格差异。

而且，以招股意向书披露的黄金饰品销售额和销售量计算，2009年销售单价也显著低于黄金市场均价和公司平均采购价格，见表2-1，而存在负价差的2010年和2009年黄金饰品毛利率又显著高于存在正价差的2008年，这难道只是巧合？

表2-1　黄金饰品单位成本测算

依据招股意向书披露信息，2010年黄金采购均价为226.61元／克，这一价格竟然低于2010年2月创下的全年最低价格239.08元／克，折价幅度为5.22％，但却无法用该公司的采购模式来有效解释。

该公司的黄金原材料采购主要有三种模式：占比约为55.5％的黄金现货交易、占比约为26％的黄金T＋D延后交割模式和占比约为18.5％的黄金租赁。参照上海黄金交易所2011年1季度交易数据，黄金T＋D交易价格与现货价格在同一时点的价差极小，前三个月平均价差仅为0.24％，见表2-2，因此对于公司来说T＋D业务的主要优势在于保证金杠杆交易所节约的资金成本，而无法直接降低原材料采购成本。

表2-2　上海黄金交易所一季度交易数据统计

但是以其招股意向书中披露的黄金原材料采购相关数据进行推导，却发现最终推导出来的现货黄金采购单价与T＋D采购单价相差悬殊。

表2-3　黄金原材料采购方式占比

注：标灰底部分数据为招股意向书中披露数据(www.xing528.com)

黄金租赁2010年的采购价格为226.93元／克，与平均采购单价基本相当，但是这部分采购量占总采购量的18.53％，对平均采购成本的贡献非常有限。同时，黄金租赁本质上是“先用后买”的模式，在黄金现货价格持续走高的市场中还将导致后期采购价格的攀升。那么是什么原因导致了披露的采购均价低于市场价格呢？这也是无法用逻辑解释的。

图2-1　五年黄金价格

招股意向书披露，作为营业收入占比超过75％的黄金饰品，2009年和2010年的无受托销售量均高于公司产量（含外协加工部分），这必然导致库存商品数量的显著下降。黄金饰品存货净减少量相当于全年产量的32.35％和全年销量的24.44％。

表2-4　黄金饰品产销明细

同时，披露的铂金饰品和镶嵌饰品2010年度产销率也均大于100％，因此这类产品也不会对库存商品数量增加做出“贡献”。即便以2009年较低时黄金饰品平均173.97元／克的生产成本计算，净减少的3108.92千克产品价值5.41亿元，这相当于2009年末库存商品余额10.05亿元的53.83％。因此推断净减少的3108.92千克黄金饰品产成品，在原有库存商品数量中占有相当比重。

公司披露的2010年黄金饰品销售单价同比上涨了25.3％，同时2010年度销售毛利率与2009年相比变化不大，因此可以将库存商品单位生产成本涨幅粗略等同于产品单位销售价格涨幅。在不考虑库存商品跌价准备的条件下（黄金饰品总体价格上涨，不具备可变现净值低于成本的跌价准备条件），库存商品余额同时反应库存商品数量和成本价格的变动，而公司披露的2010年末库存商品约为12.48亿元，相比2009年末的10.05亿元同比上涨24.18％，由此计算库存商品数量的减少幅度应为-0.89％，这显然与前文推断结果不符，那么库存商品中多“冒”出来产成品存货又从何而生？

事实上，招股说明书中关于该公司“2010珠宝首饰及有关物品的制造行业排头兵企业”的描述本身就存在误导之嫌，该上市公司的行业优势主要在于铂金产品，但此项产品占公司营业收入的比重仅为16.42％，毛利润贡献占比为23.16％，但相比2009年29.61％的毛利润占比出现了6.45个百分点的下滑。而与此同时，75％收入来源的黄金饰品仍然是公司的主营产品和主要利润来源，毛利润占比由2009年的44.19％上升到2010年的51.21％，这也证明黄金饰品才是真正的利润增长点，但是在该领域公司并不占据领先优势。这一点从其他渠道也能够得到一定证实：《品牌网》关于“十佳黄金首饰品牌”排名中，该上市公司仅位列第九位，落后于“翠绿”、“百泰首饰”、“隆进”、“老庙”和“爱得康”等品牌，但是上述5个品牌却未显现在招股说明书“行业内主要竞争对手或重点企业”名单中，这里面显然又存在回避重要竞争对手的信息披露问题。

存货科目用于核算生产经营或销售所需的实物资产，并且预计该实物资产将在一年以内被消耗计入成本费用，或者被销售出去转化成为营业收入。存货必须是有形的实物资产，与同属于实物资产的固定资产主要区别就在于受益期限，存货的预计受益期限在一年以内包含一年，而固定资产的受益期限则超过一年，甚至可以长达30年、50年。

对于生产型企业，存货科目的核算内容主要包括原材料、辅助材料、在产品和产成品。原材料泛指未经企业加工的物资，不属于企业日常经营销售的对象，以钢铁企业为例，生产流程可以简述为“经采用煤炭等燃料加热后从铁矿石中提取铁元素，并制成钢板、钢筋等钢铁类产成品”，生产流程图为：

图2-2　生产流程图

那么在这里面铁矿石作为加工对象和整个生产流程的起点，即为“原材料”；煤炭等燃料作为加工铁矿石的辅助工具，即为“辅助材料”；钢板、钢筋等产成品作为生产流程的终点，是企业日常销售的主要对象，即为“产成品”；位于原材料和产成品之间环节的半成品，则称为“在产品”。

对于商品流通和商品零售企业来说，存货科目的组成相对简单，根据企业销售性质的不同可以划分为库存商品、委托代销商品、辅助材料（包装物、办公用品）等。如果销售企业采取包销（即购进商品即使没有销售出去，也归销售企业所有，不可退还给生产厂家的销售行为），则购进的商品即列入库存商品；如果企业采用代销（如果产品在约定期限内未能销售出去，则将产品退还生产厂家的销售行为），则购进的商品即列入“委托代销商品”。

生产型企业往往以产成品发出作为结算收入与成本的依据条件，因此可以通过认为调整控制产成品发出的时间，将对应的收入和利润在不同会计期间进行转移，达到推迟利润的目的，将本期利润转移到下期，这样就可以使企业的盈利能力看上去保持增长状态，以达成企业特定的财务目的。例如：

上市公司江西铜业（600362）2010年中期财务报告显示，上半年净利润为21.24亿元，仅二季度就实现了14.27亿元的净利润，环比增幅超过100％。而在二季度该公司的主营产品价格却环比下降了10％，与此同时与该公司同处于同一行业的另一家上市公司云南铜业的中期财务报告显示二季度净利润环比下滑达到86％，江西铜业利润暴涨的反常现象，背后的秘密就隐藏在该公司的存货变化中。

江西铜业财务报表显示，上半年营业收入375.7亿元，同比增加162.18亿元，增幅为75.95％；实现净利润21.24亿元，同比增加9.22亿元，增幅为76.74％。然而与之相配比的主营产品产量却没有出现相应的扩大，上半年生产阴极铜45.2万吨，同比增幅为22.16％；生产黄金10414公斤，同比增长4％；铜精矿增幅为3.7％；另外铜杆线生产还出现了7.4％的同比降幅。远低于营业收入增长的产量明显不足以支撑该公司上半年的销售。也就意味着该公司销售了很大一部分原先的存货。

该公司2009年度三季报显示，存货从当年二季度的67.99亿元猛增至三季度的100.98亿元，增幅接近50％。同时，2009年年报以及2010年度一季度的存货数据也是连创新高，分别为114.90亿元和117.94亿元，但增幅明显放缓。但是2010年中报的财务报表显示，存货余额已下降至108.97亿元，相比一季度减少8.97亿元。该公司的主营产品铜材市场一直为卖方市场，不可能出现产品滞销的情况，因此可以推断减少的近9亿元存货对应的收入和利润，很有可能是以前季度被刻意隐藏下来的。

通常来说，上市公司为了让自己的财务数据变得好看，会采取虚增利润等财务舞弊手段，那么江西铜业为什么要“反其道而行之”向后转移利润呢？原来该公司在外发行有权证，行权期是2010年9月27日起的5个交易日，因此公司若想顺利促使权证行权，成功地利用权证进行融资，就必须保证公司股价在行权期间高于行权价格，而一份数字靓丽的财务报表，无疑是对公司股价最大的支撑。