孩子:随着全球化进程长大的我们这一代人对于生活中的跨国合作可谓是习以为常。例如,《美声绅士》演唱组合,四位演唱者就分别来自美、法、瑞士和西班牙。我上学的时候,学校就有和不同国家友好学校的互相交流,同学中家庭成员国籍多元化的情况也很常见。走进职场以后,无论是因为业务合作还是竞争,接触到各国企业,与各类文化背景的人共事的情况也都越来越普遍。
妈妈:是的。随着中国企业全球化进程不断推进,布局海外市场的热度持续升温。在传统的能源、制造行业积极开拓海外市场的同时,高新技术、文化产业也频繁活跃于国际舞台上。不过这必然也带来了前所未有的难关,中国企业在国际化过程中也面临着对目的国政策法规形势缺乏了解、文化冲突、跨国团队管理水平不足等挑战。
随着国际经济合作和竞争局面发生的变化,全球经济公司治理体系和规则也面临重大调整。对外合作项目在政治上和法律上往往都具有跨区域性,各参与国之间法规和政策的协调统一对跨国战略最终取得成功至关重要。其中一致性和可预测性是为跨区域合作提供稳定且有利的投资环境的核心要素,因此作为“中流砥柱”职场阶段的人们,对于跨区域风险管理需要格外重视。
对公司治理的关注已经不局限于某个企业,公司治理改革已经成为全球性现象,我们需要了解各个国家在治理方面改革的方向。下面列举一些国家在治理体系中涉及公司监管规则方面的一些综合情况,详见表11-1。从中可以看出,经济发达国家近十多年都在大力加强的公司法改革和监管趋势。
表11-1 2003年以来各国公司法和监管方向变化
续表
数据来源:《公司治理:对OECD各国的调查》。
在了解了全球发达国家总体监管加强化的趋势以后,我们再了解一下它们各自的特点。这里简单综述几个有代表性的国家相关监管框架。
英国的公司治理规范主要由2003年实行的《西格斯报告》(Higgs Report)和《综合规范》(Conbined Code)构成。《西格斯报告》要求公司提高独立董事的质量和受托责任,加强对审计和会计的监督;董事会(主席)除外半数成员为独立非执行董事,董事会主席与CEO分开任职,提名委员会由独立董事占大多数并任主席,薪酬委员会全部由独立董事组成。高级独立董事要推动与投资者开展对话。伦敦证券交易所上市规则要求“遵守否则解释”原则。(www.xing528.com)
法国企业遵循的公司治理规范包括1995年7月颁布的《Vienot报告Ⅰ》和1999年7月颁布的《Vienot报告Ⅱ》,1998年制定并于2001年修订的《Hellebuyck委员会建议》以及2002年颁布的《改善公司治理规范,Bouton报告》。上述规范要求公司董事会应当发挥卓越才能,合议讨论决策;董事会监督管理层;建立董事会委员会,其中独立董事至少占1/3,外部审计师独立;审计及薪酬委员会全部由非执行董事组成,其中2/3的成员为独立董事。加强股东在股东大会上的参与、信息要求和投票的权利;薪酬透明化且与公司绩效挂钩。要求采用国际审计标准实行资产负债表浮动制。所有这些规范的主要目标就是提高董事会(监督董事会)治理质量,改善股东问责,使股东价值最大化。
德国的公司治理规范包括《柏林动议规范》(GCCG),《德国小组规范》和《德国克罗默委员会规范》。在德国公司治理历史上,最先出现的是强大的银行机构和家族企业的缔造者,如宝马等。同时,家族企业之间互相持股现象也尤为显著,如德意志银行就对拜耳等在内的多达70家大型企业参股。德国作为实行大陆法系的国家,首先由商业法调整基本公司关系,然后颁布单行公司法。大股东持有者的代表们会在正式的董事会以外与管理者们进行非正式的会谈,业已成为德国企业内监管制度的主要方式,设置监事会成为德国公司治理特色模式。
日本在公司治理规范制定方面形成的特征包括:实行终身雇佣制,内部董事与债权人的互补,大的金融机构成为企业的主要股东,也称为“主银行”体制。通常情况下,日本公司董事会几乎完全由内部人员构成,与美国盛行的外部人员主导的董事会形成鲜明对比。日本社会认为保持享有终身雇佣特权的员工们具有更高生产率,终身雇佣制与内部董事会的配合可以被认为是对那些长期出色工作的一流员工的一种荣誉上或声望上的晋升方法。
瑞士将公司法作为民法或商业法的一部分,瑞士联邦委员会2015年3月15日完成通过公司法修订草案。同时瑞士公司的制度规范还包括瑞士商业法和欧盟相关法律。瑞士企业遵循的公司治理规范是瑞士商业联合会于2002年7月颁布的《瑞士公司治理最佳实践规范》(又称《瑞士规范》),和瑞士SWX交易所2002年4月制定的《公司治理指导》。
美国于2002年7月颁布了《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)。美国纽约证券交易所(NYSE)和纳斯达克证券市场在美国证券交易委员会(SEC)的批准和监督下设立了各自的标准。NYSE 2003年4月颁布《公司治理规则建议》,以此为标准审议纽约证券交易所上市公司。纳斯达克证券市场于2003年3月制定《公司治理和上市标准》,用于审议在纳斯达克(NASDAQ)申请上市的公司。由于它们控制了美国证券市场的绝大部分,所以实质上建立了一种效果上的监管体制。
美国企业的公司治理执行规范还包括1997年9月推出并于2002年5月修订的《商业圆桌会议公司治理原则》和《NACD蓝带委员会关于董事职业化的报告》(1996年推出,2001年再次发布),目标是建立审计委员会,保持审计委员会对董事会和公司增加价值,增强美国上市公司竞争、创造就业机会和推动经济增长的能力。美国公共信托与私有企业委员会2003年1月形成的《彼得森报告》。该报告中对董事会会议遵循自愿原则,制定审计和会计准则,更好地平衡董事会与CEO之间的职能;需要更多高素质的独立董事;道德监督;更多股东参与,与公司绩效挂钩的透明薪酬制度。
上述监管制度框架使得美国企业的核心特征表现出以下两个方面:一是分散的股权结构。美国的企业从成立伊始,就可以充分利用社会各种融资渠道获得资金,因此形成了较为分散的股权结构。二是控制权市场约束。美国企业的控制权市场约束与其分散的公司所有权结构是相对应的。由于股票持有相对分散,公司控制权市场实质就是公司产权交易市场。正是由于美国企业产权市场的繁荣,存在并购与接管的良性循环机制,对企业所有者和经营管理者形成强大的潜在约束作用,促进企业的所有者和经营管理者勤勉工作。
孩子:看来虽然采取的手法各不相同,但是国际监管严格化、规范化的趋势是共通的。对企业的强化监管离不开对企业的风险评估和合规管理。看来如果要在公司里担当更重要的责任,对于负责的运营内容合规管理要非常重视。
妈妈:当然,风险管理是企业走向海外市场时尤其需要关注的问题。对风险评估和合规管理框架需要进行独立审查,以确保其能适当应对项目潜在的商业、社会和环境风险,还要了解清楚政治风险的管理和主权豁免问题。
你可以看到上面所有监管要求似乎都是条条框框,一定要牢记其核心都是对企业经营行为和高级管理人员的职业行为提出的要求。
现在国际交流和合作是常态,由此带来人才跨国流动的趋势明显。具有丰富海外并购拓展项目经验、熟悉国际法律法规、具备全球化思维的国际型人才备受青睐。著名人力资源咨询公司光辉国际通过研究发现,在筛选和评估国际化人才时,主要考察其以下三个方面的重要能力:一是在新环境下快速建立人际网络的能力;二是有效识别商业机会并调动当地和总部资源的能力;三是“灰度管理”的能力。所以对于在跨国公司就业、负责跨国项目或者海外就业、交流感兴趣的年轻人需要不断适应相关领域的要求。
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