(一)日系上市公司董/监事薪酬具体情况
在查找的资料中未能获知日系上市公司详细的高管薪酬信息,尤其是薪酬中现金与股权的比重。
1.丰田
(1)董/监事的薪酬总量必须由股东大会决议确定,除非薪酬根据工资章程的规定来确定。
(2)每名董事薪酬下放给董事会,而监事薪酬的发放则要由监事与咨询公司协商后确定,其中,年薪不低于1亿日元薪酬的董事,其薪酬应在年度证券报告,业务报告中披露。[25]
①董事薪酬:根据2006年6月26日股东大会决议,董事每月薪酬不高于2亿日元。2011年6月17日股东大会将董事月薪调整为最高1.3亿日元。
②监事薪酬:根据2008年6月24日股东大会决议,监事每月薪酬不高于3千万日元。
(3)奖励——采用股票期权计划,实施对象包括内部董事及其他人员(例如,管理人员、高级经理)。
在充分考虑每阶段业绩、投资计划、现金供应等因素后,公司每年进行两次分红政策——年中及年末。尽管章程规定董事会决议可以分发剩余利润,但为了直接获取股东意见,公司总是在年终股东大会上做出决定。2010年,每股分红45日元,其中,年末每股25日元,年中每股20日元。[26]
2.本田
股东大会基于本财政年度公司的利润、过去的奖金支付及其他因素,确定董监事的薪酬、奖金、其他专有利益,并作出相应决议。一旦股东大会批准了薪酬的最高额,则董事会、监事会有权对内部成员的薪酬进行二次分配。
根据2008年6月24日通过的第84届股东大会决议,董事月薪不得超过9000万日元(外部董事月薪不得超过350万日元),监事月薪不得超过1800万日元。2011年6月,股东大会对薪酬政策做出了调整:将月薪制改为年薪制,董事年度总薪酬不超过13亿日元(其中外部董事不超过3400万日元),监事年度总薪酬不超过2.7亿日元(该次会议还通过修改章程,删除了监事薪酬中的奖金)。
本田目前并无股票期权计划,如采取了该计划,则股票期权的发行,发行条件、价格及实施均须获得股东大会批准。
3.日产
(1)董事薪酬
①股东大会确定薪酬发放形式:现金和股票增值权。其中,现金薪酬不超过29.9亿日元,具体数量根据其对公司的贡献、以及薪酬顾问对同行业公司的比较而确定,通常为,董事长在审查董事业绩、薪酬顾问建议之后,考虑每位董事现有薪酬合同,并与代表董事进行协商。[27]
当董事实现与公司业绩直接相关的目标时,享有股票增值权:每年不超过600万普通股。
2010年年薪超过1亿日元的董事见表3-24。
表3-24 2010年年薪超过1亿日元的董事 (日元)
②退休津贴:2009财年,Tadao Takahashi退休,公司支付其2.37亿日元退休津贴,并支付其700万日元薪酬。
(2)监事报酬
股东大会确定,支付最高限额为年度1.2亿日元。
(二)欧洲大陆法系上市公司董/监事、高管薪酬具体情况
1.PSA
(1)管理委员会成员薪酬
监事会在审查薪酬及提名委员会建议后,决定各位管理委员会成员薪酬,具体包括以下部分:
①底薪及奖金
监事会在年末确定管理委员会成员下一年度底薪,并在年初根据管理委员会成员的表现计算奖金、设定其目标。2010年,管理委员会主席年度底薪130万欧元,其他管理委员会成员61.8万欧元,Gregoire Olivier因在中国工作,还享有部分远程津贴。
奖金部分根据目标的完成情况而确定:管理委员会主席奖金是其底薪的0到110%,其他管理委员会成员的奖金则不能超过其底薪的100%。其中,目标分为共同目标和个人目标:共同目标的奖金比例最高为底薪的75%,标准主要有营业收入、生产销售公司的自由现金流、工作场所安全、车辆质量、客户服务,每项目标的完成程度均由外部机构在财务数据基础上计算形成;个人目标与其职责紧密相关,管理委员会主席的奖金比例最高为其底薪的35%,其他管理委员会成员为其底薪的25%。
监事会在进行评估后,可以针对管理委员会主席引领集团整体业绩做出的贡献,对管理委员会成员进行额外奖励,奖励金额为其底薪的40%。
②退休金
只有该管理委员会成员在集团担任5年以上主管,并在集团退休,才能享有这份补充退休金。退休金的上限是相关薪酬的50%,由两个部分构成:固定部分——相关薪酬的30%;额外部分——相关薪酬的2%~20%。
③股票期权:2010年,无管理委员会成员享受股权激励。
④其他权益:每位管理委员会成员可拥有一辆公司汽车,不再担任该职时不再享有该权利。
2010年管理委员会成员薪酬见表3-25。
表3-25 2010年管理委员会成员薪酬 (欧元)
①鉴于公司2010年获得的突出成绩,监事会决定额外奖励管理委员会主席30万欧元,额外奖励各位管理委员会成员12万欧元。
②其中,含有10.3万欧元的远程津贴。
(2)监事薪酬
股东大会决定监事及顾问的参会费,根据2008年5月28日股东大会决议,监事的总计参会费高达60万欧元(截至目前,未有变化)。[28]2010年,每位监事获得3万欧元参会费,每位顾问获得1.7万欧元参会费,下设委员会成员另外分到1万欧元参会费,战略委员会、提名及治理委员会、薪酬委员会主席额外获得1.5万欧元参会费,财务及审计委主席额外获得2万欧元参会费。
2010年,监事会主席获得42.5万欧元(自2002年未发生变化)其他薪酬[29],监事会副主席获得3万欧元其他薪酬。
监事会主席可获得一辆公司汽车,其他监事则无此权利。
2010年监事会成员薪酬见表3-26。
表3-26 2010年监事会成员薪酬 (欧元)
①自2002年起,监事会主席每年享有42.5万欧元岗位津贴,而监事会副主席每年享有3万欧元岗位津贴;PSA-2010-Sustainable-Development-Performance-Indicators.pdf第160页。
2.菲亚特
(1)董事、执行委员会成员的薪酬由股东大会决定,除非被新的议案取代,薪酬方式一直有效[30];被赋予特殊职能的董事薪酬由董事会决定,董事会应在做出决定前听取监事会意见。
(2)股东可以为所有董事(包括那些被赋予特殊职责的董事)设定报酬总量。
(3)董事长、副董事长、CEO薪酬由董事会在取得监事会批准后发放。其中,CEO薪酬分固定、变动两个部分,后者与预定目标的实现程度有关。若实现了盈利目标,完成了预先设置的价值,还享有两份股票期权计划及一份股份授予计划。
(4)承担战略责任的高管薪酬包括固定、变动两个部分,后者完全取决于集团的财务业绩、目标实现情况。
(5)股权激励计划
菲亚特的股权激励始于2004年,该计划以股份为基础,先后由董事会、股东大会批准,受益员工约900人。当前的激励计划是以预定价格购买普通股,行使价以现金形式发放,价值以授予日前一个月的日平均市场价为基础,会由于影响公司股本的重大交易做出调整。
该政策反映了公司的市场价值,与股东利益相一致,增强了股东对公司的认同感。该计划是为了激励关键岗位上为公司业绩做出贡献的员工。受益人的选择采用了客观标准,即对业务的影响力,发放股份的数量由其个人能力决定。
附属公司CNH Global N.V已在普通股基础上实施了股权激励,法拉利为其董事长设定的股权计划已于2010年年底截止。在集团实施控制前,其他附属公司批准了现金结算股份支付计划,该计划又称为股票增值权。
2010年董/监事会成员、承担战略责任的执行人员薪酬情况见表3-27。
表3-27 2010年董/监事会成员、承担战略责任的执行人员薪酬情况 (欧元)
①Compensation for office held.
②包括因个人目的使用交通工具。
③任职于菲亚特瑞士子公司的年度薪酬。
④基于Luca Cordero Di Montezemo在2004/2010年担任董事长期间所做的重大贡献。
⑤任职于法拉利公司的薪酬,包括变动部分;Montezemo作为法拉利的董事长,有权在其任期结束后获得长达20年的薪酬(数量不多于其固定年薪的5倍),2010年的数量为97万欧元。
⑥担任Magneti Marelli S.p.A.监事长的津贴(玛涅蒂-马瑞利集团,菲亚特汽车集团成员之一,总部设在意大利米兰,是从事汽车零件、系统和组件的研发、设计与生产的跨国集团公司,在汽车零部件和高技术系统设计与制造领域处于领先地位)。
⑦包括16名执行人员以及2名在2010年离职的执行人员。
⑧包括附带福利(Fringe Benefits)。
⑨即变动薪酬部分。
⑩包括在其离职后的668.3万欧元薪水,以及任职于子公司的薪酬。
⑪此外,还持有22.14万股CNH股票期权。
3.大众
(1)管理委员会薪酬[31]
①由固定部分及变动部分组成。
一是固定部分:根据其履行的责任及审慎履行义务来确定(无需仅把重点放在短期绩效目标),除现金外,还包括非现金福利,特别是公司车辆的使用、保险的支付,非现金福利的税费主要由公司承担。
二是变动部分:更侧重长期激励,当发生特殊业务时,监事会将予以调整。其中,包括奖金和长期激励计划。
一个是奖金:取决于公司财务业绩、设定目标的完成情况等其他标准,奖金与前两年的业绩相关。
另一个是长期激励计划。
监事会根据过去4年平均业绩水平设定针对管理委员会成员的长期激励计划,激励数量取决于“2018战略”中设定的目标,即客户满意度,杰出雇主,销售量增加,销售回报率的增加。“客户满意度”由客户对经销商、新车、服务等满意度为指标;“雇员”的评价指标为参与率、员工调查结果;“销量增加”的评价指标为“向客户交付”、“市场份额”。
该计划于2011年首次实施,以2010年的表现、2011年的可能表现为依据;这两年的表现将反映在2012年的计算中;同样,2010—2012年的表现将反映在2013年中。2014年的数目则以之前四年为基础。
2010年管理委员会成员薪酬见表3-28。
表3-28 2010年管理委员会成员薪酬 (欧元)
(续)
②离职后福利
管理委员会成员离职后,享有获得养老金、抚恤金以及使用公司汽车的权利。养老金的数量以固定薪水为基础,是固定薪水的一定百分比:以50%为起点,每年增加2%,直至增到70%为止。
2009年8月5日之前签订首次管理委员会成员协议的,遵守如下规则:如果公司终止其成员资格,那么在他离开公司后立即支付养老金,其他情况下,则要在管理委员会成员达到63岁时支付。直到63岁方能收到的其他薪酬是扣除固定数额之后的部分。
2009年8月5日之后签订首次管理委员会成员协议的,遵守如下规则:当其离开公司后,达到63岁时,支付养老金。
2010年之前担任管理委员会成员的,发生疾病时,有权享有6个月的正常薪酬;2010年之后担任的,则可享有12个月的正常薪酬。
管理委员会成员丧失民事行为能力时,有权获得退休金。配偶可以获得66.6%的养老金,孤儿可获得20%的养老金。
(2)监事薪酬
由固定部分、参会费(每次参会费为1000欧元)及变动部分构成。6000欧元的固定报酬于每财年结束后支付;变动薪酬则取决于分红及其履行的职责:经股东大会批准,当分配给股东的每股股利达到0.15欧元后,每超出0.03欧元每股,支付变动薪酬2500欧元。
监事会主席薪酬是监事的3倍,副主席和各委员会主席薪酬是成员的2倍,各委员会成员薪酬是监事的1.5倍,凡兼任多个职务,薪酬应限于某个职能设置的最高数额。
另外,公司应负责支付每个监事的薪酬税。
2010年监事会成员的薪酬见表3-29。
表3-29 2010年监事会成员的薪酬 (欧元)
4.戴姆勒
(1)管理委员会成员薪酬[32]
①每年年初,监事会决定管理委员会的基本薪酬及目标薪酬,并决定下年薪酬变动部分的参数。[33]监事会有可能根据目标的完成情况、个人业绩表现增加/减少额外的25%;年末,总裁委员会根据目标完成情况计算、确定实际薪酬(至多会有10%的幅度变化),并经监事会批准。
②当前,管理委员会成员的薪酬体系包括1个固定部分和2个变动部分:
一是固定基本工资:与其履行职责有关,分12个月以现金方式支付;
二是变动部分:
一个是以年度奖金形式下发的变动薪酬,其水平取决于集团的税前利润、监事会设定的目标、管理委员会成员个人表现等因素,上限为其底薪的3倍。相关参数——实际税前利润:50%与2010年设定的指标相关;50%与2009年的实际税前利润相关。
另一个是股份薪酬:属于长期绩效,包括多年后方能转让的公司股票、股票期权或可比证券(虚拟股票),管理委员会成员的长期绩效薪酬须在公司网站上进行披露。
《业绩预期股份计划》(The Performance Phantom Share Plan)是中长期激励薪酬的一部分。通过给予预期股权,将戴姆勒股价变化与公司的发展机遇、潜在风险联系起来。计划之初,设立三年的中长期业绩目标。该目标的实现影响着预期股份的数量。
2010年计划中的股息率将在4年后转为现金。监事会应在年度目标薪酬的设定范围内,给予期权的总价值[34]。股份的平均价格不仅影响新的预期股份计划,也决定前四年股份计划的支付。支付的一半净额必须用来购买戴姆勒的普通股票,直至满足《持股指引》(Stock Ownership Guidelines)[35]的要求,且要永久持有。
目标实现的范围:0~200%,即该计划不仅有上线,也可能为0。
预期股份的价值:根据上述标准,可计算出股价和股票的数量,不低于计划之初股价的2.5倍。在4年期限内,预期股份的红利等于相应年度戴姆勒股份的实际分红。至于以股份为基础的薪酬,则不受业绩目标、相关参数的影响。管理委员会主席持有的股票价值将变为年度底薪的3倍,其他管理委员会成员持有的股票价值则变为年度底薪的2倍。
2010年计划的相关参数如下。
其一,50%——看集团与其他竞争者(宝马、菲亚特、福特、本田、雷诺、丰田、沃尔沃、大众)销售利润率的比较。在测量这个标准时,以过去三年竞争者的平均销售利润率计算,扣除最高利润率及最低利润率。
戴姆勒的销售利润率偏离平均水平的正负2%视为实现目标。也就是说,如果戴姆勒销售利润率高于平均水平的2%以上,则实现了200%的目标;如果戴姆勒销售率低于平均水平的2%以上,则视为未实现目标。
其二,50%——看集团净资产收益率与资本成本的关系,该标准代表了集团创造的价值。
戴姆勒净资产收益率偏离目标8%的正负2%时,视为实现目标。也就是说,如果戴姆勒的净资产收益率不低于10%,则实现了200%的目标;如果未高于6%,则视为未实现目标。
③2010年,管理委员会成员的薪酬。
2010年,底薪占目标薪酬的20%(因为经济危机,管理委员会成员2010年前6个月的基薪与去年同期相比,下降了15%),年度奖金约占目标薪酬的30%(完成设定目标时,年度奖金为底薪的1.5倍),中长期激励薪酬占目标薪酬的50%。其中,后者遵循了《德国公司治理准则》的要求,即将薪酬与股价、挑战性竞争参数联系起来。具体薪酬数量,参见表3-30。
表3-30 2010年管理委员会成员的薪酬 (欧元)
①2010年2月18日被任命为管理委员会成员。
②包括周年红利5.5万欧元。
④管理委员会退休时的待遇。
一些管理委员会成员与公司签订了协议,享有年度退休养老金,额度取决于此前底薪及工作年限。该权利自2005年开始,当前仍有效。
当管理委员会成员任期结束或达到60岁时,可请求获得退休养老金;在任期结束前或60岁前成为无民事行为能力人时,有权获得相应的养老金。管理委员会成员去世时,其配偶有权获得60%的养老金,受其供养的子女有权获得高达30%的养老金。
2010年管理委员会成员的相应待遇见表3-31。
表3-31 2010年管理委员会成员的相应待遇 (欧元)
(2)监事薪酬
监事会薪酬由股东大会根据公司章程决定。每财务年度末,监事将获得固定的薪酬10万欧元;监事会主席年度薪酬是监事的3倍(30万欧元);监事会副主席和审计委员会主席的年度薪酬是监事的2倍(20万欧元);其他委员会主席和审计委员会委员的年度薪酬为监事的1.5倍(15万欧元);其他委员会委员的年度薪酬为监事的1.3倍(13万欧元)。如一名监事任职多个委员会委员,则其薪酬由最高可获得的薪酬确定。
监事和各委员会委员可获得每次1100欧元的参会费。
如果监事在财务年度结束时离职,其薪酬按实际任职时间计算;如果监事离职就任更高薪酬级别的职务,其薪酬的核算适用上句规定,按相关职能薪酬水平和核算。
2010年监事会成员的薪酬情况见表3-32。
表3-32 2010年监事会成员的薪酬情况 (欧元)
(续)
①职工代表同意根据《德国工会联合会规则》将薪酬转移至Hans-Bockler基金,该基金是德国工会联合会的一个非营利性组织。
②职工代表同意根据《德国工会联合会规则》将薪酬转移至Hans-Bockler基金,该基金是德国工会联合会的一个非营利性组织。
③职工代表同意根据《德国工会联合会规则》将薪酬转移至Hans-Bockler基金,该基金是德国工会联合会的一个非营利性组织。
④Dr.Klebe还从戴姆勒Luft-und Raumfahrt控股公司获得薪酬及参会费1.37万欧元,该部分费用也将转入到Hans-Bockler基金。
⑤职工代表同意根据《德国工会联合会规则》将薪酬转移至Hans-Bockler基金,该基金是德国工会联合会的一个非营利性组织。(www.xing528.com)
⑥Osseforth先生同意将其薪酬的一部分转入到基金,用于成人教育。
⑦Sanches先生同意将其薪酬转移给Hans-Bockler基金。
(三)英美法系上市公司董事、高管薪酬具体情况
1.福特
薪酬委认为,公司应该为员工提供具有挑战性、激励性的工作,为员工创造良好的成长、职业发展机会。薪酬和福利项目作为公司雇佣关系的重要组成部分,应该具有竞争力,以吸引、留住、激发员工,进而通过打造一支多元化的员工队伍,为公司发展奠定人才基础。为此,薪酬委确定了薪酬指引原则:业绩导向原则、提供具有竞争力职位的原则、可承受性原则、灵活性、稳定性、效率性、经济性等原则。
(1)董事薪酬
福特着重强调了独立董事薪酬:主要由以现金等方式支付的津贴、股票激励、其他薪酬3部分构成。
①以现金等方式支付的费用
一是鉴于公司2009年取得的良好业绩、2010年的乐观目标以及同行业公司的董事薪酬水平,公司董事会对独立董事薪酬做出了调整:成员津贴为20万美元;各委员会主席的额外津贴为5000美元;首席董事的额外津贴为1万美元。
二是递延薪酬计划:根据该计划,董事须将60%的年度成员津贴转移至普通股中,只有在其离职后,才能获得该延期支付部分。董事可选择一次性或分期(长达10年)获得该部分津贴。
②股票激励
目前,独立董事中只有Edsel B.FordⅡ享有股权激励措施,而这也是由于Ford与公司签订的咨询顾问协议:每季度获得12.5万美元的咨询费,以限制普通股方式体现。
③其他薪酬:主要由保险、车辆评估费、退税构成
一是保险:独立董事每年可获得20万美元的人寿保险。2008年12月31日,董事会修订了该计划,使人寿保险范围覆盖了所有当前辞职的董事、将要辞职的董事。[36]
二是免费使用公司车辆:独立董事有权免费使用公司2辆车辆,但应向公司提供反馈意见。
2010年董事会成员的薪酬情况见表3-33。
表3-33 2010年董事会成员的薪酬情况 (美元)
(续)
(2)执行高管(Executive Officers)薪酬[37]
执行高管薪酬主要包括5部分:薪水、奖金、年度业绩及股票期权激励、额外福利、退休计划。
①薪水
薪酬委在考虑个人工作职责、业绩及目标,公司内类似职位的责任,工作任期、上次加薪时间、关键技能,被调查公司类似职位的薪酬水平等因素后,可能增加执行人员底薪。
每年或在相关人员职务晋升或其职能职责有重大变化时,薪酬委员会都会对执行高管的薪水进行审查。2010年,除Alan Mulally、William Clay Ford Jr.外的其他执行高管的薪水均有所增加[38]。
②奖金
一是激励奖金(Incentive Bonus)。
2010年,针对主要职责涉及特定业务的执行高管,薪酬委设定了下列指标:全球税前利润(30%)、全球汽车业务现金流量(30%)、相关业务税前利润(15%)、成本(8.33%)、市场份额(8.33%)、质量(8.33%)。
2010年,对于那些着眼于全球业务的执行高管,采取以下指标:全球税前利润(45%)、全球汽车业务现金流量(30%)、总成本(8.33%)、所有业务的加权平均市场份额(8.33%)、所有业务的加权平均质量(8.33%)。
二是增量超额奖金(Incremental Bonuses)。
2010年,薪酬委鉴于公司良好的经营业绩及各位执行高管业绩[39],在激励奖金基础上又设定了增量奖金,该奖金的最高额为激励奖金的150%。
③股权薪酬(Equity-Based Compensation)
股权薪酬与公司业绩、普通股的未来价值密切相关,更侧重于长期利益。2010年的股权薪酬主要包括2部分:年度业绩激励(annual grants of Performance Units)[40]和股票期权[41]各占50%,部分执行高管享有补充性激励。
④额外福利
一是持股目标:1994年,薪酬委为副总裁级别以上的执行人员设定了持股目标,以使执行人员利益与股东利益相一致。其中,副总裁的持股目标是薪水的100%,集团副总裁的持股目标是薪水的200%,执行副总裁的持股目标是其薪水的300%,执行主席及总裁&CEO的持股目标是其薪水的500%。
二是使用公务飞机,使用公司电话卡、手机、公司车辆及司机服务、公司体育赛事的季票,成为公司俱乐部成员,进行年度健康检查,获得油费及洗车费等。
三是人寿保险等其他福利。
⑤退休福利
2010年执行高管的薪酬情况见表3-34。
表3-34 2010年执行高管的薪酬情况 (美元)
①奖金部分取决于2010年的业绩,2009年,执行高管的奖金均为0。
②非股权激励计划反映了执行高管与公司签订的“激励奖金计划”。
③其他薪酬包括五类:①额外个人福利(使用公务飞机、使用公司电话卡和手机、使用公司车辆及司机服务、使用公司体育赛事的季票、成为公司俱乐部成员、年度健康检查、油费及洗车费);②税收返还(从2011年1月1日起,公司不再进行税收返还);③人寿保险费用(相当于3倍薪水,员工还可购买额外的人寿保险,只是这部分不再由公司支付);④退休及401(K)计划;⑤其他:与福特退休计划及401(K)计划相关的非限定福利均衡计划(a nonqualified benefit equalization plan)、与国际服务职责相关的各种费用。
④William Clay Ford,Jr.的底薪较高,为480万美元,实际上,这其中包括他2008年和2009年的薪水,(因为William Clay Ford,Jr.曾承诺当公司扭亏为盈后,再领薪水);参见网址:http://auto.ifeng.com/news/internationalindustry/20110627/634770.shtml.
2.康明斯
(1)董事薪酬
①公司内部董事,没有作为董事的独立补偿。
②独立董事薪酬由董事会决议确定。薪酬水平受经济形势影响,例如,2009年将独董的聘用费调低10%;随着经济形势的好转,于2010年5月调整到正常水平;2011年5月起,年度聘用费将增加到20万美元,其中9万元以现金形式发放,11万美元则体现为普通股形式。
2010年,每位独立董事的薪酬为15万美元,一半以现金形式发放,一半以股票形式体现。各委员会主席有额外的现金收入:财务委员会主席7500美元;治理、提名委员会主席1万美元;安全、环境及技术委员会主席8000美元;审计委员会主席1.5万美元;薪酬委员会主席1万美元。此外,首席董事2万美元。
每位独董都应持有公司普通股,且持有价值不低于年度聘用费的3倍。2003年以后首次被选举的独董必须在担任董事6年内符合该要求。只有当符合持股要求时,方能卖出股票,且余后价值不低于门槛要求。
独董可参与“递延薪酬计划”,即担任董事期间将其全部/部分薪酬延迟,在其离任后,连同应计利息一次性或分期(不超过15次)支付给本人或其受益人。
③每位董事应由公司报销出差和其他合理的现金费用——发生在参加公司股东大会、董事会委员会会议和其他公司事件相关会议期间的费用。
2010年董事会成员薪酬见表3-35。
(2)专门委员会委员薪酬
①公司内部人员任职于专门委员会,没有单独薪酬。
②公司外部人员任职各专门委员会,有权获得参会费(非董事会定期、专门会议为1000美元),标准由董事会决议不定时确定。
③公司支付委员会成员出席会议的差旅费用。
表3-35 2010年董事会成员薪酬(美元)
(续)
①独立董事的这部分薪酬被称为“以现金支付的费用”,包括五类:聘用费、参会费、首席董事费(仅首席董事享有)、各委员会主席费用。
②年度奖金是固定的,无裁量权可言,涵盖在非股权激励计划薪酬中。
③非股权激励计划包括两类:高级执行人员目标奖金计划、高级执行人员长期业绩计划。
④退休金及非递延型薪酬包括四类:退休金计划、超额福利计划、补充人寿保险及递延薪酬方案、非递延型薪酬。
⑤其他薪酬包括四类:向其提供财务咨询服务、公司飞机私人用途、人寿保险费用、与公司匹配的退休储蓄计划。
⑥2010年10月1日选举产生。
(3)CEO薪酬
在考虑CEO完成设定的特定目标(包括公司的财务业绩、实现公司长期战略目标的业绩、关键岗位人员的发展)基础之上,治理提名委员会对其业绩进行年度审查,并将审查结果汇报给薪酬委员会。
薪酬委员会在考虑定量、定性的业绩指标后,在执行会议上听取顾问建议,并由此决定CEO的薪酬,执行会议上,管理层不能对此提出建议。
(4)其他高管人员
包括执行高管人员[42]在内的高管成员向CEO建议相关人员(不包括其自身)的薪酬,CEO在进行相应考虑后,向薪酬委员会提供建议。
薪酬委员会进行审核,可能做出修改,并针对各位人员第二年的目标总薪酬、相关要素做出最终决定。该决定通常在每年第一次薪酬委员会会议上(每年2月)做出。
执行薪酬项目包括三部分:底薪、年度奖金、长期薪酬。作为具有竞争力薪酬的一部分,还包括福利、补贴、强制性的股权持有。
①底薪
公司采用了AonHewitt提供的美国186家生产企业的调查数据,通过比较类似岗位的薪酬水平,计算一个平均值作为底薪。薪酬委还会考虑经验、任期、潜力、内部公平等因素对底薪进行调整,如果低于行业的平均值,则会制订一个计划,确定该人员在2~3年的合理时间内能达到平均水平。目前,除CFO外(任期较短),所有执行人员的薪酬均达到平均水平。
薪酬水平会受到经济形势影响,例如,由于2008年的经济危机,2009年削减执行人员10%的底薪;随着经济形势的好转,恢复了执行人员2009年前的薪酬水平。
②年度奖金
与公司的财务业绩紧密相连,数值是固定的,没有裁量空间。年度奖金=年度底薪×发放给本人底薪的一定比例×以公司年度财务业绩为基础的其他要素。其中,“发放给本人底薪的一定比例”参考类似规模公司的类似职位的平均水平。
“其他要素”建立在年度平均净资产回报率(ROANA=税前利润EBIT÷平均净资产)基础之上,该指标能合理平衡公司的盈利能力和资产管理。在设定ROANA时,薪酬委员会会在考虑当前市场环境等因素情况下,审核各个经营部门的年度经营计划的困难水平,然后设定反映年度经营计划的1.0ROANA。支付范围以0为基数,0.1为增加值,最大为2.0。在实现60%的年度经营计划时为0.1,实现120%时为2。设定合理难度的目标要强调完成/超过年度经营计划的重要性,例如在经济好转时增加目标难度,在经济衰退时设定合理目标。薪酬委员会会定期将这些基准与其他类似公司进行比较并进行修正。
此外,还应满足最低的公司业绩水平,以确保现金流、其他要素符合条件。最低业绩水平是指,包括奖金支出费用在内的纯收入必须大于0,经CFO审查,以确保这种支付不会导致公司的评级低于信贷投资机构要求的指标、违反贷款契约,或存在其他限制。
③长期薪酬
由业绩奖金和股票激励构成。根据完成的业绩效果,可享受0~2倍的目标奖励,绩效指标与净资产收益率相关。同理,在净资产收益率基础上,可以获得0~200%的股票激励;如果在限制期内离职,则没收其绩效股份,除非薪酬委予以特殊批准(除退休外,很少做出该类批准)。
④持股要求
高管人员须持有公司股票,以使自身利益与股东利益相一致。持有的股票数量与底薪相关。例如,CEO的股票价值是其底薪的5倍,CEO之外的其他执行人员的股票价值是其底薪的3倍,所有其他人员的股票价值是其底薪的1倍。
高管从其最初任命起,有5年时间满足股票的价值条件,薪水提高的高管应自其薪水变更之日起3年内满足股票的价值条件。只有当符合持股要求时,方能卖出股票,且卖完后的价值不能低于门槛要求。高管、董事禁止参与公司的短期证券交易,如对冲、货币化交易。
⑤福利
包括执行人员在内的高管有权参加全方位的健康、退休等福利,可以参与“补充人寿保险及递延薪酬方案”。该项目提供了金额等于3倍底薪的额外人寿保险,以及退休金(总金额是过去10年中连续60个月的最高平均底薪、年度奖金的一定比例,前20年每年比例为2%,接下来的10年每年比例为1%,超过30年的比例不能超过50%)。此外,可与薪酬不低于10万美元的其他员工一样,参与非递延薪酬计划。该计划旨在延税基础上为资本积累、财务规划创造机会,以应对激烈的市场竞争。
⑥特殊待遇
并非执行薪酬方案的主要部分,包括向执行人员在内的高管提供金融咨询服务,如地产、税务规划咨询及纳税申报准备;允许其在经过批准后,因合理个人用途使用公务飞机;进行体检等。
2010年执行高管薪酬见表3-36。
表3-36 2010年执行高管薪酬(美元)
①年度奖金是固定的,无裁量权可言,涵盖在非股权激励计划薪酬中。
②非股权激励计划包括两类:高级执行人员目标奖金计划、高级执行人员长期业绩计划。
③退休金及非递延型薪酬包括四类:退休金计划、超额福利计划、补充人寿保险及递延薪酬方案、非递延型薪酬。
④其他薪酬包括四类:向其提供财务咨询服务、公司飞机私人用途、人寿保险费用、与公司匹配的退休储蓄计划。
3.通用
(1)董事薪酬
通用着重强调了外部董事薪酬——主要由以现金等方式支付的费用、其他薪酬两部分构成。
①以现金方式体现的部分
一是聘用费[43]:治理委员会针对外部董事的职能职责以及同行业类似规模、范围、复杂程度的公司水平,向董事会提出薪酬建议,董事会进而确定外部董事薪酬:年度聘用费为20万美元,董事会下设委员会主席有额外的1万美元,审计委成员有额外的2万美元。其中,董事会确定外部董事薪酬的原则是为外部董事提供合理的、具有竞争力的薪酬,以确保其薪酬与股东利益、公司业绩的一致性。
二是首席董事费用:2010年3月2日~2010年12月31日,首席董事的费用为1万美元/年,2011年将增加到3万美元/年。
三是差旅费:外部董事有权获得因公务发生的差旅费报销(只有当具备清晰的商业理由时,董事才能在北美范围内使用包机服务,且要经治理委员会的定期检查)。
②其他薪酬
一是递延薪酬。根据2011年1月1日生效的《通用汽车递延薪酬计划》,外部董事应将其50%的年度聘用费延期至普通股中,可以以现金方式接收剩余的聘用费,或将剩余部分列为普通股的额外部分。只有当董事辞职或离开董事会时,延期至普通股中的薪酬方能以现金方式一次性或分5年分批取出(薪酬额以立即支付季度的日平均收盘价计算)。
二是董事可轮流使用公司车辆6个月,并向公司提供产品评价,费用以驾驶车辆的租赁价值及相应租金为基础。
三是公司负责支付人身意外伤害保险及相关税金。
四是持股要求:自2011年1月1日起,所有外部董事均须持有价值约30万美元的公司普通股,自该日或董事首次任命之日起5年内满足该要求,且在担任董事期间不能销售。
2010年董事会成员的薪酬情况见表3-37。
表3-37 2010年董事会成员的薪酬情况 (美元)
①包括年度聘用费、下设委员会丰席费用、审计委成员费用、首席董事费用。
②包括递延总薪酬,使用公司车辆(月均消费,如损失的销售机会和激励成本、保险理赔、登记费、使用税),与人身意外保险相关的费用。
③⑧Mr.Bonderman 2009年进入董事会,要求将其20万美元的年度聘用费降低为1美元,2010年8,起,20万元的固定聘用费恢复正常。
④2010年8月日,Mr.Kresa从懂事会退休。
⑤2010年3月2日,Ms.Russo被任命为首席董事。
⑥2010年4月1日,Dr.Telles成为董事会成员。
(2)执行高管(Named Executive Officers)薪酬
①设定原则
考虑公司及个人业绩;将高管的长期利益与股东利益紧密结合;吸引、奖励、留住关键领导者及技术人才;促进形成股权结构、问责制。
②薪酬构成
一是现金——除特殊情形外,年度底薪不能超过50万美元。
二是股票薪酬(Salary Stock)——构成了执行高管年度总薪酬的绝大部分,立即授予,自被授予之日起3年内分期获得。
三是长期限制性股票薪酬(Long-term Restricted Stock Units)——以年度业绩为基础,不超过年度总薪酬的1/3。除非在享有该权利之日起3年内仍任职于公司,否则将被公司没收。
四是福利和补贴——除特殊情形外,不能超过2.5万美元,不包括遣散福利、税后实际所得(tax“gross-ups”paid)、补充退休计划中的额外费用、其他不合格的递延薪酬。
五是其他——退休和养老金福利、死亡抚恤金、递延性薪酬、激励计划、医疗保障等。
2010年执行高管薪酬情况见表3-38。
表3-38 2010年执行高管薪酬情况 (美元)
(续)
①包括股票薪酬、长期限制性股票薪酬。
②包括额外个人福利,储蓄计划,人寿保险和死亡抚恤金,搬迁、外国生活费、费用返还、聘用费等。
③2009年7月24日,Mr.Akerson成为董事会成员,2010年9月1日成为CEO,2011年1月1日成为董事长;“所有其他薪酬”包括2010年8月31日前担任外部董事及委员会主席的费用。
④2010年9月1日前,Mr.Whitacre担任董事长、CEO,2011年1月1日起,不再担任董事长;“所有其他薪酬”包括2010年担任外部董事及董事长的费用。
⑤2009年7月10日,Mr.Girsky成为董事会成员,2010年3月1日被任命为副董事长;“所有其他薪酬”包括2010年2月28日前担任外部董事的费用。
⑥2010年1月1日,Mr.Liddell加入通用,2011年4月1日辞职。
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