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各国公司高管薪酬详解

时间:2023-06-09 理论教育 版权反馈
【摘要】:(一)日系上市公司董/监事薪酬具体情况在查找的资料中未能获知日系上市公司详细的高管薪酬信息,尤其是薪酬中现金与股权的比重。一旦股东大会批准了薪酬的最高额,则董事会、监事会有权对内部成员的薪酬进行二次分配。

各国公司高管薪酬详解

(一)日系上市公司董/监事薪酬具体情况

在查找的资料中未能获知日系上市公司详细的高管薪酬信息,尤其是薪酬中现金与股权的比重。

1.丰田

(1)董/监事的薪酬总量必须由股东大会决议确定,除非薪酬根据工资章程的规定来确定。

(2)每名董事薪酬下放给董事会,而监事薪酬的发放则要由监事与咨询公司协商后确定,其中,年薪不低于1亿日元薪酬的董事,其薪酬应在年度证券报告,业务报告中披露。[25]

①董事薪酬:根据2006年6月26日股东大会决议,董事每月薪酬不高于2亿日元。2011年6月17日股东大会将董事月薪调整为最高1.3亿日元。

②监事薪酬:根据2008年6月24日股东大会决议,监事每月薪酬不高于3千万日元。

(3)奖励——采用股票期权计划,实施对象包括内部董事及其他人员(例如,管理人员、高级经理)。

在充分考虑每阶段业绩、投资计划、现金供应等因素后,公司每年进行两次分红政策——年中及年末。尽管章程规定董事会决议可以分发剩余利润,但为了直接获取股东意见,公司总是在年终股东大会上做出决定。2010年,每股分红45日元,其中,年末每股25日元,年中每股20日元。[26]

2.本田

股东大会基于本财政年度公司的利润、过去的奖金支付及其他因素,确定董监事的薪酬、奖金、其他专有利益,并作出相应决议。一旦股东大会批准了薪酬的最高额,则董事会、监事会有权对内部成员的薪酬进行二次分配。

根据2008年6月24日通过的第84届股东大会决议,董事月薪不得超过9000万日元(外部董事月薪不得超过350万日元),监事月薪不得超过1800万日元。2011年6月,股东大会对薪酬政策做出了调整:将月薪制改为年薪制,董事年度总薪酬不超过13亿日元(其中外部董事不超过3400万日元),监事年度总薪酬不超过2.7亿日元(该次会议还通过修改章程,删除了监事薪酬中的奖金)。

本田目前并无股票期权计划,如采取了该计划,则股票期权的发行,发行条件、价格及实施均须获得股东大会批准。

3.日产

(1)董事薪酬

①股东大会确定薪酬发放形式:现金和股票增值权。其中,现金薪酬不超过29.9亿日元,具体数量根据其对公司的贡献、以及薪酬顾问对同行业公司的比较而确定,通常为,董事长在审查董事业绩、薪酬顾问建议之后,考虑每位董事现有薪酬合同,并与代表董事进行协商。[27]

当董事实现与公司业绩直接相关的目标时,享有股票增值权:每年不超过600万普通股

2010年年薪超过1亿日元的董事见表3-24。

表3-24 2010年年薪超过1亿日元的董事 (日元)

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②退休津贴:2009财年,Tadao Takahashi退休,公司支付其2.37亿日元退休津贴,并支付其700万日元薪酬。

(2)监事报酬

股东大会确定,支付最高限额为年度1.2亿日元。

(二)欧洲大陆法系上市公司董/监事、高管薪酬具体情况

1.PSA

(1)管理委员会成员薪酬

监事会在审查薪酬及提名委员会建议后,决定各位管理委员会成员薪酬,具体包括以下部分:

①底薪及奖金

监事会在年末确定管理委员会成员下一年度底薪,并在年初根据管理委员会成员的表现计算奖金、设定其目标。2010年,管理委员会主席年度底薪130万欧元,其他管理委员会成员61.8万欧元,Gregoire Olivier因在中国工作,还享有部分远程津贴。

奖金部分根据目标的完成情况而确定:管理委员会主席奖金是其底薪的0到110%,其他管理委员会成员的奖金则不能超过其底薪的100%。其中,目标分为共同目标和个人目标:共同目标的奖金比例最高为底薪的75%,标准主要有营业收入、生产销售公司的自由现金流、工作场所安全、车辆质量、客户服务,每项目标的完成程度均由外部机构在财务数据基础上计算形成;个人目标与其职责紧密相关,管理委员会主席的奖金比例最高为其底薪的35%,其他管理委员会成员为其底薪的25%。

监事会在进行评估后,可以针对管理委员会主席引领集团整体业绩做出的贡献,对管理委员会成员进行额外奖励,奖励金额为其底薪的40%。

退休金

只有该管理委员会成员在集团担任5年以上主管,并在集团退休,才能享有这份补充退休金。退休金的上限是相关薪酬的50%,由两个部分构成:固定部分——相关薪酬的30%;额外部分——相关薪酬的2%~20%。

③股票期权:2010年,无管理委员会成员享受股权激励。

④其他权益:每位管理委员会成员可拥有一辆公司汽车,不再担任该职时不再享有该权利。

2010年管理委员会成员薪酬见表3-25。

表3-25 2010年管理委员会成员薪酬 (欧元)

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①鉴于公司2010年获得的突出成绩,监事会决定额外奖励管理委员会主席30万欧元,额外奖励各位管理委员会成员12万欧元。

②其中,含有10.3万欧元的远程津贴。

(2)监事薪酬

股东大会决定监事及顾问的参会费,根据2008年5月28日股东大会决议,监事的总计参会费高达60万欧元(截至目前,未有变化)。[28]2010年,每位监事获得3万欧元参会费,每位顾问获得1.7万欧元参会费,下设委员会成员另外分到1万欧元参会费,战略委员会、提名及治理委员会、薪酬委员会主席额外获得1.5万欧元参会费,财务及审计委主席额外获得2万欧元参会费。

2010年,监事会主席获得42.5万欧元(自2002年未发生变化)其他薪酬[29],监事会副主席获得3万欧元其他薪酬。

监事会主席可获得一辆公司汽车,其他监事则无此权利。

2010年监事会成员薪酬见表3-26。

表3-26 2010年监事会成员薪酬 (欧元)

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①自2002年起,监事会主席每年享有42.5万欧元岗位津贴,而监事会副主席每年享有3万欧元岗位津贴;PSA-2010-Sustainable-Development-Performance-Indicators.pdf第160页。

2.菲亚特

(1)董事、执行委员会成员的薪酬由股东大会决定,除非被新的议案取代,薪酬方式一直有效[30];被赋予特殊职能的董事薪酬由董事会决定,董事会应在做出决定前听取监事会意见。

(2)股东可以为所有董事(包括那些被赋予特殊职责的董事)设定报酬总量。

(3)董事长、副董事长、CEO薪酬由董事会在取得监事会批准后发放。其中,CEO薪酬分固定、变动两个部分,后者与预定目标的实现程度有关。若实现了盈利目标,完成了预先设置的价值,还享有两份股票期权计划及一份股份授予计划。

(4)承担战略责任的高管薪酬包括固定、变动两个部分,后者完全取决于集团的财务业绩、目标实现情况。

(5)股权激励计划

菲亚特的股权激励始于2004年,该计划以股份为基础,先后由董事会、股东大会批准,受益员工约900人。当前的激励计划是以预定价格购买普通股,行使价以现金形式发放,价值以授予日前一个月的日平均市场价为基础,会由于影响公司股本的重大交易做出调整。

该政策反映了公司的市场价值,与股东利益相一致,增强了股东对公司的认同感。该计划是为了激励关键岗位上为公司业绩做出贡献的员工。受益人的选择采用了客观标准,即对业务的影响力,发放股份的数量由其个人能力决定。

附属公司CNH Global N.V已在普通股基础上实施了股权激励,法拉利为其董事长设定的股权计划已于2010年年底截止。在集团实施控制前,其他附属公司批准了现金结算股份支付计划,该计划又称为股票增值权。

2010年董/监事会成员、承担战略责任的执行人员薪酬情况见表3-27。

表3-27 2010年董/监事会成员、承担战略责任的执行人员薪酬情况 (欧元)

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①Compensation for office held.

②包括因个人目的使用交通工具

③任职于菲亚特瑞士子公司的年度薪酬。

④基于Luca Cordero Di Montezemo在2004/2010年担任董事长期间所做的重大贡献。

⑤任职于法拉利公司的薪酬,包括变动部分;Montezemo作为法拉利的董事长,有权在其任期结束后获得长达20年的薪酬(数量不多于其固定年薪的5倍),2010年的数量为97万欧元。

⑥担任Magneti Marelli S.p.A.监事长的津贴(玛涅蒂-马瑞利集团,菲亚特汽车集团成员之一,总部设在意大利米兰,是从事汽车零件、系统和组件的研发、设计与生产的跨国集团公司,在汽车零部件和高技术系统设计与制造领域处于领先地位)。

⑦包括16名执行人员以及2名在2010年离职的执行人员。

⑧包括附带福利(Fringe Benefits)。

⑨即变动薪酬部分。

⑩包括在其离职后的668.3万欧元薪水,以及任职于子公司的薪酬。

⑪此外,还持有22.14万股CNH股票期权。

3.大众

(1)管理委员会薪酬[31]

①由固定部分及变动部分组成。

一是固定部分:根据其履行的责任及审慎履行义务来确定(无需仅把重点放在短期绩效目标),除现金外,还包括非现金福利,特别是公司车辆的使用、保险的支付,非现金福利的税费主要由公司承担。

二是变动部分:更侧重长期激励,当发生特殊业务时,监事会将予以调整。其中,包括奖金和长期激励计划。

一个是奖金:取决于公司财务业绩、设定目标的完成情况等其他标准,奖金与前两年的业绩相关。

另一个是长期激励计划。

监事会根据过去4年平均业绩水平设定针对管理委员会成员的长期激励计划,激励数量取决于“2018战略”中设定的目标,即客户满意度,杰出雇主,销售量增加,销售回报率的增加。“客户满意度”由客户对经销商、新车、服务等满意度为指标;“雇员”的评价指标为参与率、员工调查结果;“销量增加”的评价指标为“向客户交付”、“市场份额”。

该计划于2011年首次实施,以2010年的表现、2011年的可能表现为依据;这两年的表现将反映在2012年的计算中;同样,2010—2012年的表现将反映在2013年中。2014年的数目则以之前四年为基础。

2010年管理委员会成员薪酬见表3-28。

表3-28 2010年管理委员会成员薪酬 (欧元)

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(续)

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②离职后福利

管理委员会成员离职后,享有获得养老金、抚恤金以及使用公司汽车的权利。养老金的数量以固定薪水为基础,是固定薪水的一定百分比:以50%为起点,每年增加2%,直至增到70%为止。

2009年8月5日之前签订首次管理委员会成员协议的,遵守如下规则:如果公司终止其成员资格,那么在他离开公司后立即支付养老金,其他情况下,则要在管理委员会成员达到63岁时支付。直到63岁方能收到的其他薪酬是扣除固定数额之后的部分。

2009年8月5日之后签订首次管理委员会成员协议的,遵守如下规则:当其离开公司后,达到63岁时,支付养老金。

2010年之前担任管理委员会成员的,发生疾病时,有权享有6个月的正常薪酬;2010年之后担任的,则可享有12个月的正常薪酬。

管理委员会成员丧失民事行为能力时,有权获得退休金。配偶可以获得66.6%的养老金,孤儿可获得20%的养老金。

(2)监事薪酬

由固定部分、参会费(每次参会费为1000欧元)及变动部分构成。6000欧元的固定报酬于每财年结束后支付;变动薪酬则取决于分红及其履行的职责:经股东大会批准,当分配给股东的每股股利达到0.15欧元后,每超出0.03欧元每股,支付变动薪酬2500欧元。

监事会主席薪酬是监事的3倍,副主席和各委员会主席薪酬是成员的2倍,各委员会成员薪酬是监事的1.5倍,凡兼任多个职务,薪酬应限于某个职能设置的最高数额。

另外,公司应负责支付每个监事的薪酬税。

2010年监事会成员的薪酬见表3-29。

表3-29 2010年监事会成员的薪酬 (欧元)

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4.戴姆勒

(1)管理委员会成员薪酬[32]

①每年年初,监事会决定管理委员会的基本薪酬及目标薪酬,并决定下年薪酬变动部分的参数。[33]监事会有可能根据目标的完成情况、个人业绩表现增加/减少额外的25%;年末,总裁委员会根据目标完成情况计算、确定实际薪酬(至多会有10%的幅度变化),并经监事会批准。

②当前,管理委员会成员的薪酬体系包括1个固定部分和2个变动部分:

一是固定基本工资:与其履行职责有关,分12个月以现金方式支付;

二是变动部分:

一个是以年度奖金形式下发的变动薪酬,其水平取决于集团的税前利润、监事会设定的目标、管理委员会成员个人表现等因素,上限为其底薪的3倍。相关参数——实际税前利润:50%与2010年设定的指标相关;50%与2009年的实际税前利润相关。

另一个是股份薪酬:属于长期绩效,包括多年后方能转让的公司股票、股票期权或可比证券(虚拟股票),管理委员会成员的长期绩效薪酬须在公司网站上进行披露。

《业绩预期股份计划》(The Performance Phantom Share Plan)是中长期激励薪酬的一部分。通过给予预期股权,将戴姆勒股价变化与公司的发展机遇、潜在风险联系起来。计划之初,设立三年的中长期业绩目标。该目标的实现影响着预期股份的数量。

2010年计划中的股息率将在4年后转为现金。监事会应在年度目标薪酬的设定范围内,给予期权的总价值[34]。股份的平均价格不仅影响新的预期股份计划,也决定前四年股份计划的支付。支付的一半净额必须用来购买戴姆勒的普通股票,直至满足《持股指引》(Stock Ownership Guidelines)[35]的要求,且要永久持有。

目标实现的范围:0~200%,即该计划不仅有上线,也可能为0。

预期股份的价值:根据上述标准,可计算出股价和股票的数量,不低于计划之初股价的2.5倍。在4年期限内,预期股份的红利等于相应年度戴姆勒股份的实际分红。至于以股份为基础的薪酬,则不受业绩目标、相关参数的影响。管理委员会主席持有的股票价值将变为年度底薪的3倍,其他管理委员会成员持有的股票价值则变为年度底薪的2倍。

2010年计划的相关参数如下。

其一,50%——看集团与其他竞争者(宝马、菲亚特、福特、本田、雷诺、丰田、沃尔沃、大众)销售利润率的比较。在测量这个标准时,以过去三年竞争者的平均销售利润率计算,扣除最高利润率及最低利润率。

戴姆勒的销售利润率偏离平均水平的正负2%视为实现目标。也就是说,如果戴姆勒销售利润率高于平均水平的2%以上,则实现了200%的目标;如果戴姆勒销售率低于平均水平的2%以上,则视为未实现目标。

其二,50%——看集团净资产收益率与资本成本的关系,该标准代表了集团创造的价值。

戴姆勒净资产收益率偏离目标8%的正负2%时,视为实现目标。也就是说,如果戴姆勒的净资产收益率不低于10%,则实现了200%的目标;如果未高于6%,则视为未实现目标。

③2010年,管理委员会成员的薪酬。

2010年,底薪占目标薪酬的20%(因为经济危机,管理委员会成员2010年前6个月的基薪与去年同期相比,下降了15%),年度奖金约占目标薪酬的30%(完成设定目标时,年度奖金为底薪的1.5倍),中长期激励薪酬占目标薪酬的50%。其中,后者遵循了《德国公司治理准则》的要求,即将薪酬与股价、挑战性竞争参数联系起来。具体薪酬数量,参见表3-30。

表3-30 2010年管理委员会成员的薪酬 (欧元)

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①2010年2月18日被任命为管理委员会成员。

②包括周年红利5.5万欧元。

④管理委员会退休时的待遇。

一些管理委员会成员与公司签订了协议,享有年度退休养老金,额度取决于此前底薪及工作年限。该权利自2005年开始,当前仍有效。

当管理委员会成员任期结束或达到60岁时,可请求获得退休养老金;在任期结束前或60岁前成为无民事行为能力人时,有权获得相应的养老金。管理委员会成员去世时,其配偶有权获得60%的养老金,受其供养的子女有权获得高达30%的养老金。

2010年管理委员会成员的相应待遇见表3-31。

表3-31 2010年管理委员会成员的相应待遇 (欧元)

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(2)监事薪酬

监事会薪酬由股东大会根据公司章程决定。每财务年度末,监事将获得固定的薪酬10万欧元;监事会主席年度薪酬是监事的3倍(30万欧元);监事会副主席和审计委员会主席的年度薪酬是监事的2倍(20万欧元);其他委员会主席和审计委员会委员的年度薪酬为监事的1.5倍(15万欧元);其他委员会委员的年度薪酬为监事的1.3倍(13万欧元)。如一名监事任职多个委员会委员,则其薪酬由最高可获得的薪酬确定。

监事和各委员会委员可获得每次1100欧元的参会费。

如果监事在财务年度结束时离职,其薪酬按实际任职时间计算;如果监事离职就任更高薪酬级别的职务,其薪酬的核算适用上句规定,按相关职能薪酬水平和核算。

2010年监事会成员的薪酬情况见表3-32。

表3-32 2010年监事会成员的薪酬情况 (欧元)

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(续)

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①职工代表同意根据《德国工会联合会规则》将薪酬转移至Hans-Bockler基金,该基金是德国工会联合会的一个非营利性组织。

②职工代表同意根据《德国工会联合会规则》将薪酬转移至Hans-Bockler基金,该基金是德国工会联合会的一个非营利性组织。

③职工代表同意根据《德国工会联合会规则》将薪酬转移至Hans-Bockler基金,该基金是德国工会联合会的一个非营利性组织。

④Dr.Klebe还从戴姆勒Luft-und Raumfahrt控股公司获得薪酬及参会费1.37万欧元,该部分费用也将转入到Hans-Bockler基金。

⑤职工代表同意根据《德国工会联合会规则》将薪酬转移至Hans-Bockler基金,该基金是德国工会联合会的一个非营利性组织。(www.xing528.com)

⑥Osseforth先生同意将其薪酬的一部分转入到基金,用于成人教育

⑦Sanches先生同意将其薪酬转移给Hans-Bockler基金。

(三)英美法系上市公司董事、高管薪酬具体情况

1.福特

薪酬委认为,公司应该为员工提供具有挑战性、激励性的工作,为员工创造良好的成长、职业发展机会。薪酬和福利项目作为公司雇佣关系的重要组成部分,应该具有竞争力,以吸引、留住、激发员工,进而通过打造一支多元化的员工队伍,为公司发展奠定人才基础。为此,薪酬委确定了薪酬指引原则:业绩导向原则、提供具有竞争力职位的原则、可承受性原则、灵活性、稳定性、效率性、经济性等原则。

(1)董事薪酬

福特着重强调了独立董事薪酬:主要由以现金等方式支付的津贴、股票激励、其他薪酬3部分构成。

①以现金等方式支付的费用

一是鉴于公司2009年取得的良好业绩、2010年的乐观目标以及同行业公司的董事薪酬水平,公司董事会对独立董事薪酬做出了调整:成员津贴为20万美元;各委员会主席的额外津贴为5000美元;首席董事的额外津贴为1万美元。

二是递延薪酬计划:根据该计划,董事须将60%的年度成员津贴转移至普通股中,只有在其离职后,才能获得该延期支付部分。董事可选择一次性或分期(长达10年)获得该部分津贴。

②股票激励

目前,独立董事中只有Edsel B.FordⅡ享有股权激励措施,而这也是由于Ford与公司签订的咨询顾问协议:每季度获得12.5万美元的咨询费,以限制普通股方式体现。

③其他薪酬:主要由保险、车辆评估费、退税构成

一是保险:独立董事每年可获得20万美元的人寿保险。2008年12月31日,董事会修订了该计划,使人寿保险范围覆盖了所有当前辞职的董事、将要辞职的董事。[36]

二是免费使用公司车辆:独立董事有权免费使用公司2辆车辆,但应向公司提供反馈意见。

2010年董事会成员的薪酬情况见表3-33。

表3-33 2010年董事会成员的薪酬情况 (美元)

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(续)

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(2)执行高管(Executive Officers)薪酬[37]

执行高管薪酬主要包括5部分:薪水、奖金、年度业绩及股票期权激励、额外福利、退休计划。

①薪水

薪酬委在考虑个人工作职责、业绩及目标,公司内类似职位的责任,工作任期、上次加薪时间、关键技能,被调查公司类似职位的薪酬水平等因素后,可能增加执行人员底薪。

每年或在相关人员职务晋升或其职能职责有重大变化时,薪酬委员会都会对执行高管的薪水进行审查。2010年,除Alan Mulally、William Clay Ford Jr.外的其他执行高管的薪水均有所增加[38]

②奖金

一是激励奖金(Incentive Bonus)。

2010年,针对主要职责涉及特定业务的执行高管,薪酬委设定了下列指标:全球税前利润(30%)、全球汽车业务现金流量(30%)、相关业务税前利润(15%)、成本(8.33%)、市场份额(8.33%)、质量(8.33%)。

2010年,对于那些着眼于全球业务的执行高管,采取以下指标:全球税前利润(45%)、全球汽车业务现金流量(30%)、总成本(8.33%)、所有业务的加权平均市场份额(8.33%)、所有业务的加权平均质量(8.33%)。

二是增量超额奖金(Incremental Bonuses)。

2010年,薪酬委鉴于公司良好的经营业绩及各位执行高管业绩[39],在激励奖金基础上又设定了增量奖金,该奖金的最高额为激励奖金的150%。

③股权薪酬(Equity-Based Compensation)

股权薪酬与公司业绩、普通股的未来价值密切相关,更侧重于长期利益。2010年的股权薪酬主要包括2部分:年度业绩激励(annual grants of Performance Units)[40]和股票期权[41]各占50%,部分执行高管享有补充性激励。

④额外福利

一是持股目标:1994年,薪酬委为副总裁级别以上的执行人员设定了持股目标,以使执行人员利益与股东利益相一致。其中,副总裁的持股目标是薪水的100%,集团副总裁的持股目标是薪水的200%,执行副总裁的持股目标是其薪水的300%,执行主席及总裁&CEO的持股目标是其薪水的500%。

二是使用公务飞机,使用公司电话卡、手机、公司车辆及司机服务、公司体育赛事的季票,成为公司俱乐部成员,进行年度健康检查,获得油费及洗车费等。

三是人寿保险等其他福利。

⑤退休福利

2010年执行高管的薪酬情况见表3-34。

表3-34 2010年执行高管的薪酬情况 (美元)

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①奖金部分取决于2010年的业绩,2009年,执行高管的奖金均为0。

②非股权激励计划反映了执行高管与公司签订的“激励奖金计划”。

③其他薪酬包括五类:①额外个人福利(使用公务飞机、使用公司电话卡和手机、使用公司车辆及司机服务、使用公司体育赛事的季票、成为公司俱乐部成员、年度健康检查、油费及洗车费);②税收返还(从2011年1月1日起,公司不再进行税收返还);③人寿保险费用(相当于3倍薪水,员工还可购买额外的人寿保险,只是这部分不再由公司支付);④退休及401(K)计划;⑤其他:与福特退休计划及401(K)计划相关的非限定福利均衡计划(a nonqualified benefit equalization plan)、与国际服务职责相关的各种费用。

④William Clay Ford,Jr.的底薪较高,为480万美元,实际上,这其中包括他2008年和2009年的薪水,(因为William Clay Ford,Jr.曾承诺当公司扭亏为盈后,再领薪水);参见网址:http://auto.ifeng.com/news/internationalindustry/20110627/634770.shtml.

2.康明斯

(1)董事薪酬

①公司内部董事,没有作为董事的独立补偿。

②独立董事薪酬由董事会决议确定。薪酬水平受经济形势影响,例如,2009年将独董的聘用费调低10%;随着经济形势的好转,于2010年5月调整到正常水平;2011年5月起,年度聘用费将增加到20万美元,其中9万元以现金形式发放,11万美元则体现为普通股形式。

2010年,每位独立董事的薪酬为15万美元,一半以现金形式发放,一半以股票形式体现。各委员会主席有额外的现金收入:财务委员会主席7500美元;治理、提名委员会主席1万美元;安全、环境及技术委员会主席8000美元;审计委员会主席1.5万美元;薪酬委员会主席1万美元。此外,首席董事2万美元。

每位独董都应持有公司普通股,且持有价值不低于年度聘用费的3倍。2003年以后首次被选举的独董必须在担任董事6年内符合该要求。只有当符合持股要求时,方能卖出股票,且余后价值不低于门槛要求。

独董可参与“递延薪酬计划”,即担任董事期间将其全部/部分薪酬延迟,在其离任后,连同应计利息一次性或分期(不超过15次)支付给本人或其受益人。

③每位董事应由公司报销出差和其他合理的现金费用——发生在参加公司股东大会、董事会委员会会议和其他公司事件相关会议期间的费用。

2010年董事会成员薪酬见表3-35。

(2)专门委员会委员薪酬

①公司内部人员任职于专门委员会,没有单独薪酬。

②公司外部人员任职各专门委员会,有权获得参会费(非董事会定期、专门会议为1000美元),标准由董事会决议不定时确定。

③公司支付委员会成员出席会议的差旅费用。

表3-35 2010年董事会成员薪酬(美元)

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(续)

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①独立董事的这部分薪酬被称为“以现金支付的费用”,包括五类:聘用费、参会费、首席董事费(仅首席董事享有)、各委员会主席费用。

②年度奖金是固定的,无裁量权可言,涵盖在非股权激励计划薪酬中。

③非股权激励计划包括两类:高级执行人员目标奖金计划、高级执行人员长期业绩计划。

④退休金及非递延型薪酬包括四类:退休金计划、超额福利计划、补充人寿保险及递延薪酬方案、非递延型薪酬。

⑤其他薪酬包括四类:向其提供财务咨询服务、公司飞机私人用途、人寿保险费用、与公司匹配的退休储蓄计划。

⑥2010年10月1日选举产生。

(3)CEO薪酬

在考虑CEO完成设定的特定目标(包括公司的财务业绩、实现公司长期战略目标的业绩、关键岗位人员的发展)基础之上,治理提名委员会对其业绩进行年度审查,并将审查结果汇报给薪酬委员会。

薪酬委员会在考虑定量、定性的业绩指标后,在执行会议上听取顾问建议,并由此决定CEO的薪酬,执行会议上,管理层不能对此提出建议。

(4)其他高管人员

包括执行高管人员[42]在内的高管成员向CEO建议相关人员(不包括其自身)的薪酬,CEO在进行相应考虑后,向薪酬委员会提供建议。

薪酬委员会进行审核,可能做出修改,并针对各位人员第二年的目标总薪酬、相关要素做出最终决定。该决定通常在每年第一次薪酬委员会会议上(每年2月)做出。

执行薪酬项目包括三部分:底薪、年度奖金、长期薪酬。作为具有竞争力薪酬的一部分,还包括福利、补贴、强制性的股权持有。

①底薪

公司采用了AonHewitt提供的美国186家生产企业的调查数据,通过比较类似岗位的薪酬水平,计算一个平均值作为底薪。薪酬委还会考虑经验、任期、潜力、内部公平等因素对底薪进行调整,如果低于行业的平均值,则会制订一个计划,确定该人员在2~3年的合理时间内能达到平均水平。目前,除CFO外(任期较短),所有执行人员的薪酬均达到平均水平。

薪酬水平会受到经济形势影响,例如,由于2008年的经济危机,2009年削减执行人员10%的底薪;随着经济形势的好转,恢复了执行人员2009年前的薪酬水平。

②年度奖金

与公司的财务业绩紧密相连,数值是固定的,没有裁量空间。年度奖金=年度底薪×发放给本人底薪的一定比例×以公司年度财务业绩为基础的其他要素。其中,“发放给本人底薪的一定比例”参考类似规模公司的类似职位的平均水平。

“其他要素”建立在年度平均净资产回报率(ROANA=税前利润EBIT÷平均净资产)基础之上,该指标能合理平衡公司的盈利能力和资产管理。在设定ROANA时,薪酬委员会会在考虑当前市场环境等因素情况下,审核各个经营部门的年度经营计划的困难水平,然后设定反映年度经营计划的1.0ROANA。支付范围以0为基数,0.1为增加值,最大为2.0。在实现60%的年度经营计划时为0.1,实现120%时为2。设定合理难度的目标要强调完成/超过年度经营计划的重要性,例如在经济好转时增加目标难度,在经济衰退时设定合理目标。薪酬委员会会定期将这些基准与其他类似公司进行比较并进行修正。

此外,还应满足最低的公司业绩水平,以确保现金流、其他要素符合条件。最低业绩水平是指,包括奖金支出费用在内的纯收入必须大于0,经CFO审查,以确保这种支付不会导致公司的评级低于信贷投资机构要求的指标、违反贷款契约,或存在其他限制。

③长期薪酬

由业绩奖金和股票激励构成。根据完成的业绩效果,可享受0~2倍的目标奖励,绩效指标与净资产收益率相关。同理,在净资产收益率基础上,可以获得0~200%的股票激励;如果在限制期内离职,则没收其绩效股份,除非薪酬委予以特殊批准(除退休外,很少做出该类批准)。

④持股要求

高管人员须持有公司股票,以使自身利益与股东利益相一致。持有的股票数量与底薪相关。例如,CEO的股票价值是其底薪的5倍,CEO之外的其他执行人员的股票价值是其底薪的3倍,所有其他人员的股票价值是其底薪的1倍。

高管从其最初任命起,有5年时间满足股票的价值条件,薪水提高的高管应自其薪水变更之日起3年内满足股票的价值条件。只有当符合持股要求时,方能卖出股票,且卖完后的价值不能低于门槛要求。高管、董事禁止参与公司的短期证券交易,如对冲、货币化交易。

⑤福利

包括执行人员在内的高管有权参加全方位的健康、退休等福利,可以参与“补充人寿保险及递延薪酬方案”。该项目提供了金额等于3倍底薪的额外人寿保险,以及退休金(总金额是过去10年中连续60个月的最高平均底薪、年度奖金的一定比例,前20年每年比例为2%,接下来的10年每年比例为1%,超过30年的比例不能超过50%)。此外,可与薪酬不低于10万美元的其他员工一样,参与非递延薪酬计划。该计划旨在延税基础上为资本积累、财务规划创造机会,以应对激烈的市场竞争

⑥特殊待遇

并非执行薪酬方案的主要部分,包括向执行人员在内的高管提供金融咨询服务,如地产、税务规划咨询及纳税申报准备;允许其在经过批准后,因合理个人用途使用公务飞机;进行体检等。

2010年执行高管薪酬见表3-36。

表3-36 2010年执行高管薪酬(美元)

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①年度奖金是固定的,无裁量权可言,涵盖在非股权激励计划薪酬中。

②非股权激励计划包括两类:高级执行人员目标奖金计划、高级执行人员长期业绩计划。

③退休金及非递延型薪酬包括四类:退休金计划、超额福利计划、补充人寿保险及递延薪酬方案、非递延型薪酬。

④其他薪酬包括四类:向其提供财务咨询服务、公司飞机私人用途、人寿保险费用、与公司匹配的退休储蓄计划。

3.通用

(1)董事薪酬

通用着重强调了外部董事薪酬——主要由以现金等方式支付的费用、其他薪酬两部分构成。

①以现金方式体现的部分

一是聘用费[43]:治理委员会针对外部董事的职能职责以及同行业类似规模、范围、复杂程度的公司水平,向董事会提出薪酬建议,董事会进而确定外部董事薪酬:年度聘用费为20万美元,董事会下设委员会主席有额外的1万美元,审计委成员有额外的2万美元。其中,董事会确定外部董事薪酬的原则是为外部董事提供合理的、具有竞争力的薪酬,以确保其薪酬与股东利益、公司业绩的一致性。

二是首席董事费用:2010年3月2日~2010年12月31日,首席董事的费用为1万美元/年,2011年将增加到3万美元/年。

三是差旅费:外部董事有权获得因公务发生的差旅费报销(只有当具备清晰的商业理由时,董事才能在北美范围内使用包机服务,且要经治理委员会的定期检查)。

②其他薪酬

一是递延薪酬。根据2011年1月1日生效的《通用汽车递延薪酬计划》,外部董事应将其50%的年度聘用费延期至普通股中,可以以现金方式接收剩余的聘用费,或将剩余部分列为普通股的额外部分。只有当董事辞职或离开董事会时,延期至普通股中的薪酬方能以现金方式一次性或分5年分批取出(薪酬额以立即支付季度的日平均收盘价计算)。

二是董事可轮流使用公司车辆6个月,并向公司提供产品评价,费用以驾驶车辆的租赁价值及相应租金为基础。

三是公司负责支付人身意外伤害保险及相关税金。

四是持股要求:自2011年1月1日起,所有外部董事均须持有价值约30万美元的公司普通股,自该日或董事首次任命之日起5年内满足该要求,且在担任董事期间不能销售。

2010年董事会成员的薪酬情况见表3-37。

表3-37 2010年董事会成员的薪酬情况 (美元)

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①包括年度聘用费、下设委员会丰席费用、审计委成员费用、首席董事费用。

②包括递延总薪酬,使用公司车辆(月均消费,如损失的销售机会和激励成本、保险理赔、登记费、使用税),与人身意外保险相关的费用。

③⑧Mr.Bonderman 2009年进入董事会,要求将其20万美元的年度聘用费降低为1美元,2010年8,起,20万元的固定聘用费恢复正常。

④2010年8月日,Mr.Kresa从懂事会退休。

⑤2010年3月2日,Ms.Russo被任命为首席董事。

⑥2010年4月1日,Dr.Telles成为董事会成员。

(2)执行高管(Named Executive Officers)薪酬

①设定原则

考虑公司及个人业绩;将高管的长期利益与股东利益紧密结合;吸引、奖励、留住关键领导者及技术人才;促进形成股权结构、问责制。

②薪酬构成

一是现金——除特殊情形外,年度底薪不能超过50万美元。

二是股票薪酬(Salary Stock)——构成了执行高管年度总薪酬的绝大部分,立即授予,自被授予之日起3年内分期获得。

三是长期限制性股票薪酬(Long-term Restricted Stock Units)——以年度业绩为基础,不超过年度总薪酬的1/3。除非在享有该权利之日起3年内仍任职于公司,否则将被公司没收。

四是福利和补贴——除特殊情形外,不能超过2.5万美元,不包括遣散福利、税后实际所得(tax“gross-ups”paid)、补充退休计划中的额外费用、其他不合格的递延薪酬。

五是其他——退休和养老金福利、死亡抚恤金、递延性薪酬、激励计划、医疗保障等。

2010年执行高管薪酬情况见表3-38。

表3-38 2010年执行高管薪酬情况 (美元)

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(续)

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①包括股票薪酬、长期限制性股票薪酬。

②包括额外个人福利,储蓄计划,人寿保险和死亡抚恤金,搬迁、外国生活费、费用返还、聘用费等。

③2009年7月24日,Mr.Akerson成为董事会成员,2010年9月1日成为CEO,2011年1月1日成为董事长;“所有其他薪酬”包括2010年8月31日前担任外部董事及委员会主席的费用。

④2010年9月1日前,Mr.Whitacre担任董事长、CEO,2011年1月1日起,不再担任董事长;“所有其他薪酬”包括2010年担任外部董事及董事长的费用。

⑤2009年7月10日,Mr.Girsky成为董事会成员,2010年3月1日被任命为副董事长;“所有其他薪酬”包括2010年2月28日前担任外部董事的费用。

⑥2010年1月1日,Mr.Liddell加入通用,2011年4月1日辞职。

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