如何筹备并完成公司注册登记申请材料？

（一）筹备申请文件

在确定了具体的目标市场之后，拟上市公司将以目标市场为中心展开一系列的工作，这其中就包括：交易代码（trading symbol）的申请，交易所上市申请文件的筹备，与交易所进一步交流并完成申请程序。

首先，申请公司股票上市的交易代码。所谓交易代码就是公司上市之后，其股票在交易所挂牌交易时的代号。良好的交易代码会给企业股票的交易带来一定程度的积极影响，如较为有特点的公司股票代码容易吸引投资者的注意，给投资者良好的第一印象，并能够为投资者所识记，当然这些影响只是很小程度上的，股票对投资者的吸引力关键还是在于公司本身的良好声誉。根据美国证券交易所的规定，上市公司股票要在美国交易所挂牌交易首先应当获得相应的股票交易代号，实际上拟赴美上市公司在正式登陆美国证券市场之前就已经向交易所递交了公司股票的交易代号，以提高公司上市过程的高效性。拟上市公司的申请递交并被接受之后，交易所通常会为申请方预留其所申请的交易代码，以供该公司股票正式上市挂牌之后展开交易。

其次，公司需要根据相关要求准备相应的交易所上市申请文件。交易代码的预先申请只是公司股票申请在美国交易所挂牌交易过程的很小一部分，拟赴美上市公司想获得交易所通过，批准其公司股票在美国交易所挂牌交易还应当向其提交一系列的申请文件。从目前的情况来看，纽约证券交易所和纳斯达克在股票挂牌交易申请方面所设置的要求存在一定的差异性，两者要求提供的申请文件种类也存在一定的差别。

根据纽约证券交易所的规定，公司股票要在该交易所挂牌交易，需要提供以下文件：公司上市申请，公司上市协议，其他与上市申请有关的文件。

所谓公司上市申请，就是公司方面提供给交易所的介绍公司基本情况以及上市申请相关的综合性申请文件，该申请书类似于拟赴美上市企业提供给美国证监会的招股说明书，只是内容方面相对简洁，可谓是微型招股书。就其内容而言，交易所通常会要求申请方公司在该申请文件中提供有关公司的如下信息：公司的历史、公司业务、不动产、公司关联企业的相关信息、公司资本金的基本状况、公司的股东关系、公司管理层的基本信息、公司的雇员股权激励计划信息、公司的财务信息以及与公司上市项目相关的其他信息。

事实上，上述信息通常都已经包含在了公司的招股说明书中，公司招股说明书中需要调查和披露的信息相当广泛。因此，公司在筹备和制作交易所上市申请文件时往往会参考公司已经制作好的招股说明书，很多情况下只需要将招股书中的相应内容照搬到申请文件中即可。这样做一方面可以最大限度地减少公司方面的申请压力，另一方面有利于保持申请文件与公司招股书体现相关数据和资料的一致性，有利于公司上市申请的通过。

上市申请文件的提交通常有一个较为固定的模式，申请表格范本由交易所规定和制作，公司方面需要根据申请表格所列项目和要求进行相应的填写，必要的时候注明申请书中相关材料在公司招股书中的具体出处和来源，以便于交易所方面核对相应的数据和信息。

在向交易所提交申请书的同时，申请上市的公司还应当按照交易所的要求填写并提交“上市协议”。所谓上市协议就是，公司与交易所之间签订的一项格式合同，合同的绝大多数条款和项目已经事先由美国交易所方面加以确定。公司方面需要做的就是，根据交易所的要求填写该上市协议。就具体的内容来讲，该上市协议主要涉及上市申请方公司在申请上市方面所应承担的义务，如应当及时就公司业务的重大变化、公司董事和管理层的重大变化、公司章程的修改、公司重大资产处置、公司雇员股权激励计划执行情况、公司股票的回购情况等向交易所报告，报告的形式通常是递交公司上述情况的年报以及其他形式的报告。由此可见，上市协议的主要目的在于，明确拟上市公司的义务，以良好地保护公司股东以及交易所的权利。

根据实际情况的不同，交易所方面还会要求拟上市公司向其提供与上市有关的其他类型文件，比如说公司的章程、上市费用协议、公司遵守纽约证券交易所上市要求的承诺函等。交易所出于股东利益和交易所自身信誉和利益的考虑，会对拟申请上市的公司进行严格的审查，拟赴美上市企业应当对此予以充分重视，认真准备上述材料。

根据纳斯达克的相关规定，公司股票要在该交易所挂牌交易，需要提供以下文件：公司上市申请，公司上市协议，其他与上市申请有关的文件。

公司要在纳斯达克上市，首先应当向其提交上市申请书。上市申请的总体形式和要求与纽约交易所上市申请的要求基本一致。不过相对于纽约证券交易所来说，纳斯达克所要求和规定的上市申请在内容上更为简单，需要提供的内容较为固定，通常被列在上市申请表格中，公司只需要按照表格所列项目作出相应的表述，而并不需要单独再提供相应的申请材料。值得注意的是，这里有一个特例，即有关公司、公司子公司、公司大股东以及公司管理层所涉及的诉讼、调查、仲裁等方面的信息往往需要单独向交易所进行提交。但总的来说，纳斯达克的上市申请文件所列要求要比纽约交易所简单得多，公司在筹备在纳斯达克上市的申请文件方面所耗费的成本相对低一些。

上市公司需要提交的上市协议情况与上市申请情况也大致相当，即相对于纽交所来讲，要求要相对简便一些，这主要体现在公司需要在协议中做出的有关公司上市的相关承诺的数量上，同时协议为上市申请公司所设置的义务种类和数量也体现了纳斯达克在申请条件上的简便性。

在申请需要提交的其他文件方面，纳斯达克与纽交所存在较大的区别。通常来讲，纳斯达克会要求申请公司方面与其签署一项有关公司治理问题的确认函。该确认函主要要求公司方面对其公司治理方面的主要问题予以确认，并作出相应的承诺，比如说公司董事会的组成以及独立董事的数量等方面均符合交易所上市的规定。从确认函的具体形式来讲，主要是采用选项问答的方式，即交易所就公司治理的主要方面向公司提出问题，公司方面则根据实际情况选择确认函上预先设置的状况选项，以此来表明公司的公司治理状况，并视为对公司治理情况的承诺。

最后，与交易所展开进一步沟通，并按步骤完成整个交易所上市申请程序。通常来讲，拟上市公司与交易所之间的上市申请进程主要分为两个阶段：

第一阶段，由拟上市公司主动搜索相关的上市申请材料，并按照交易所要求制备和提交申请文件，同时与交易所就上市申请审查事宜进行初步沟通与交流。在这一阶段，拟上市公司应当向交易所索取整套上市申请材料，在实践中，公司通常可以通过到交易所网站获得，相关交易所的官方网站都设有此类文件的下载专区，相关文件都会对申请文件的填写和准备的要求进行详细说明。在收集和制备交易所上市申请文件的过程中，公司应当适时与交易所取得联系，就上市申请应当提交的文件、文件筹备的具体要求等方面的问题向交易所进行咨询，充分及时地沟通有助于公司顺利完成交易所上市申请工作。

第二阶段，主要由交易所主导，公司方面根据交易所的要求和指示进行回应和处理。具体来讲，在此阶段，收到公司上市申请文件的交易所往往会就申请文件的具体情况向公司方面发出书面的信函，此类信函主要就公司上市申请文件中所存在的问题（信息的准确性、可能遗漏的信息以及其他相关问题）向公司进行询问并要求其予以确认。此类问题，可能涉及的方面较为广泛，只要交易所认为有必要了解且可能对上市申请造成影响，交易所就可以向公司方面提出。而问题具体的类型和数量，将根据不同的实际情况加以确定，并无一种标准性的规定。

一旦交易所方面对公司提供的申请文件以及针对其所提出的问题表示满意，即不再就上市申请进一步提出问题，那么就意味着交易所方面认可了上市公司的上市申请。在此之后，拟赴美上市公司就可以开始有针对性地开始筹备招股书的撰写等进一步的上市工作。

（二）招股说明书的撰写

招股说明书是公司上市并发行股票的依据，其向投资者介绍公司股票发行以及上市公司自身的相关情况，以使投资者以此为依据作出投资决策。从证券立法和监管的角度上来讲，招股说明书是一种证券发行的必要材料，同时也是公司上市发行股票并承担相应责任的主要依据。

在美国有一群专门盯着广大上市公司及其股价的律师，一旦某一家上市公司的股价发生异动，律师们就会对该公司予以关注，在掌握一定材料的前提下往往会依据美国证券法的相关规定对上市公司进行起诉。而此类律师挑公司毛病的主要方式就是对公司上市发行股票时所发布的招股说明书进行仔细的审查。一旦发现招股说明书中存在问题，诸如虚假的财务披露等，那么上市公司将无法逃脱法律的制裁。由此可见，在美国证券市场严格监管的大背景下，公司在进行股票公开发行时应当极为重视招股书的制备问题。这对公司成功上市并发行融资，以及后期公司方面免责等都具有重要的意义。

1.注册表以及招股书形式的选择。

（1）确定公司自身的性质及招股书形式。根据美国证券法的相关要求，在美国上市的公司应当遵守相关的申请和审批规定。美国证券法对于美国国内的上市公司和海外的赴美上市公司设置了不同的监管要求，从总体上来讲，海外公司赴美上市所受到的监管，以及申请需要满足的审批条件要相对宽松一些。赴美上市的中国中小型民营企业在筹备招股书之前应当首先确定公司自身的属性，是属于美国公司还是海外公司。

依照美国现行的证券监管规则，美国以外的公司赴美上市只要满足以下要求就将被认定为是美国证券法上所谓的“外国发行人”，即该公司不属于以下三种情形中的任何一种：其一，公司超过50%的投票权直接或间接由美国居民持有（诸如通过投票信托或者美国存托凭证的方式持有）；其二，公司绝大多数高级管理人员和公司董事都是美国公民或是美国居民；其三，公司有超过总额50%的资产位于美国境内或者公司的主要业务位于美国境内。此外，应当注意的是，被认定为“外国发行人”发行主体不能为外国政府。

在实践中，拟赴美上市的中国中小型民营企业通常会被认定为美国证券法上的“外国发行人”。那么其在筹备招股书时也往往会按照美国证券法所规定的“外国发行人”要求来进行。

确定公司美国海外拟赴美上市公司的“外国发行人”身份之后，拟上市公司方面就可以依据美国证券法中有关“外国发行人”的规定，采用Fl表格进行招股书的筹备工作。Fl表格相对于美国国内公司上市需要采用的招股书形式来说，要求要相对低一些，这主要体现在公司情况的披露方面。作为外国发行人，美国证券法不要求其在Fl表格中对公司每一位高管和董事的薪酬情况进行披露，而美国国内公司则无法享受这一放宽待遇。对此，赴美上市中国企业可以根据自身的具体情况适当地主动进行披露，因为主动的披露一方面有助于公司方面按照美国证券市场上市公司的管理要求完善自身结构，另一方面有利于提升企业在美国监管者和投资者当中的信誉和形象，进而有利于公司成功完成赴美上市并顺利融资。

（2）根据承销商的特点确定招股书的样式。招股说明书的形式是由美国证券法加以规定，拟赴美上市公司在选择招股书形式时应当严格遵守美国证券法的相关规定，根据公司自身的性质选择正确的形式。与招股书形式要求不同，招股书的外在样式则没有立法上的硬性规定，实践中主要根据承销商的特点和要求加以制定，也就是由承销商确定招股书的样式。

招股书的样式虽说不是法定的要求，但其制作适当与否对于公司股票的成功发行也具有重要的影响。不同的承销商对于招股书样式的要求可能存在不同程度的差异，每一个承销商都对招股书的样式设有详细的要求，比如说章节的排列、字体的颜色、字体的大小、段落的布置等。拟上市公司筹备招股书时应当根据具体承销商的要求细致制作招股书样式，在此过程中与承销商律师进行沟通和协商，在经过多方面的讨论和认同之后，最终确定招股书的样式，并将招股书最终样式交由印刷商，按照最终的样式印制招股书。

2.招股书的主要内容。对于外国发行人来说，其应当按照Fl表格中所列项目制备上市招股书。根据Fl表格的表述，外国发行人应当在招股书中披露以下项目的内容：①可能存在的风险因素；②公司募集资金的具体用途；③公司股票的摊薄情况；④出售公司证券的持有人；⑤公司股票的发售计划；⑥有关将被登记的公司股票的简要描述；⑦相关申请登记人的基本信息，包括对公司业务、财务状况和诉讼状况的介绍；⑧财务报告和经营管理部门对财务数据的分析意见，包括经审计的公司最近2 个财务年度的资产负债表，经审计的公司最近3个财务年度的收入和现金流量表，以及美国证监会所规定披露的公司5年内的主要财务数据。我们将对其中几个重要方面的信息披露进行介绍。

（1）公司的业务状况。通常来讲，公司的业务信息披露部分主要对公司在业务方面的优势、公司业务发展战略、主要产品或服务的基本情况以及其他与公司业务相关的信息进行表述。很多情况下，诸如公司产品销售渠道、公司员工雇佣、相关知识产权、公司不动产以及所涉及诉讼之类的情况和信息也都在公司业务信息的披露之列。

（2）公司的财务状况。公司的财务状况可谓是招股书中最为关键和重要的部分，也是投资者和监管者最为关注的部分，财务的披露状况将直接对投资者进行投资判断决策以及监管工作的顺利开展起到重大的影响。

通常来讲，招股书中的财务披露包括以下三个方面：

第一，主要针对公司整体上的财务状况进行描述，也就是对公司所有重要的财务报表基本状况进行描述，具体来讲可能包括公司的收入情况、雇员股权计划的设置、重要的会计政策（诸如公司收入和成本的确认方式、公司在税务方面的情况）。

第二，对公司近些年来的财务状况进行比较分析，这主要是通过对比公司不同年度的财务报表中不同项目的变动情况的方式予以进行。比如说，某两年之间的公司收入额存在较大的差异，那么就应当对此种状况进行相应的描述，并分析造成此种状况的原因，进而增加公司在财务方面的可信度。

第三，主要关注公司的资本需求和流动性，也就是对公司资产负债表中的重大变动情况予以阐述，并对产生此种状况的原因进行分析和阐述。

（3）公司方面可能存在的风险因素。招股书中还应当对公司潜在的风险问题予以充分分析和阐述，公司风险因素对投资者和监管者判断公司股票的投资可信度等有一定的参考价值。具体来讲，公司在招股书中披露的风险因素主要包括：公司在业务方面所面临的风险，公司在其所在行业内所面临的风险，公司在其所处国家进行有效经营所可能面临的风险等。除此之外，公司方面还应当对其具体所存在的重大风险因素进行阐述和披露。

（4）公司方面的重大信息。所谓重大信息，宽泛地来讲就是，公司在各个方面所存在的可能对公司整体稳定性、运营有效性、财务状况形成重要影响因素的相关情况。比如说，公司整体结构、公司治理结构、公司管理层的构成、公司关联方以及公司主要股东等方面的情况，都需要在招股书中分具体的章节进行详细表述。

（5）公司方面经审计或者审阅的财务报表和审计师报告。根据美国证券法和交易所相关规则的规定，公司方面还应当在招股书中附上公司经审计或经审阅过的财务报表和审计师的审计报告，且这部分内容在整个招股书中占有极为重要的地位，其主要由审计师予以完成，对于确认公司财务、业务、法律方面数据和信息的准确性以及减轻相关主体责任来说具有重要的意义。

3.招股书撰写的具体问题。

（1）对招股书撰写时间进行安排。招股书的筹备与制作涉及公司的各个方面，同时也需要多方主体的参与（包括公司和中介机构的相关主体），因此，在进行上市项目时应当就招股书的筹备工作制定一个完整清晰的时间安排表。事实上，招股书的时间表在整个公司赴美上市项目时间表中占据极为重要的地位，公司需要对此投入很多的精力。

在确定招股书制备时间表时，应当考虑的因素很多，其中承销商的意见，以及与美国证监会沟通之后其给予的建议，都将对上市招股书制备时间表的确定产生较大的影响。具体来讲，不同上市公司项目自身的实际状况不同，因此，其所需要耗费的招股书筹备时间也就不尽相同。通常来讲，招股书的筹备大概需要2个月到6 个月，那些项目上市相对简洁或者项目团队更为高效的上市项目，其招股书的筹备可以在上市项目正式启动之后5～8周内就制备好，并进行首次秘密递交。此时，拟赴美上市公司的美国律师需要在招股书初稿确定之前（秘密递交之前）的3周左右向公司上市项目中介团队提供招股书初稿，以征求各方的意见，以对初稿进行初步完善。

在筹备招股书的过程中，有关公司的重要事项也将对整个招股书的制备进程产生不同程度的影响。如果公司在上市项目过程中，需要进行重大的重组、收购活动或者是需要进行较大规模的上市前融资，那么公司方面就不得不在这些方面花极大的精力，这样的话整个上市项目的持续时间就相对漫长，相应的招股书的制备时间表也就需要推后。

此外，公司上市项目中公司以及其他中介机构的工作进程也会对招股书的制备时间表产生影响。其中公司财务尽职调查、业务尽职调查以及法律尽职调查工作的进展会对招股书的筹备产生一定程度上的决定性影响。招股书中需要对上述情况进行披露，尽职调查完成得好，公司的财务报表等材料的制作及时准确，那么招股书就能尽可能快捷而准确地制定出来，并及时递交给美国证监会，与之进行沟通进而予以进一步调整和完善。因此，招股书筹备时间表的准确制定和有效实施，需要公司各上市项目主体的高效工作和积极的协调合作。

应当注意的是，招股书制备的效率还与公司美国律师的能力有着极为密切的联系，也就是说，如果公司美国律师能力突出、经验丰富，能够在尽可能短的时间内完成对公司相关情况的了解，收集齐制备招股书所需要的相关材料，并能够对这些材料进行有效的分析和处理，那么其就能够尽快地完成招股书初稿的制备。那么这再一次提醒公司，在选聘公司上市项目中介机构并组建中介团队的时候，应当选聘能力强、经验丰富且适合公司需要的人。

整个招股书制备时间表中必不可少地要列出第一稿招股书完成之后，进行相应调整和修改的工作进程问题。通常来讲，第一稿招股书完成之后，应当首先发给各中介机构，由整个中介团队对该招股书进行详细的审阅、分析和讨论。经过分析和讨论之后，公司美国方律师则需要负责将上述中介机构就招股书所提出的意见和建议进行整理，并根据相关建议对第一稿招股书进行适当的修改和调整，并就招股书的修改情况向各中介机构进行通知。

（2）对招股书撰写过程中各部门的职能任务以及相互协调问题进行安排。公司招股说明书的撰写涉及公司多个层面的问题，诸如财务、业务以及法律等，同时也需要多个部门参与，诸如公司方的律师，承销商的律师等，这就需要对各个层面以及各主体的工作进行分工和协调。

通常来讲，招股书的撰写分工可以从两方面入手：一方面任务上的分工与配合；另一方面则在于整个招股书撰写中各个阶段的任务分配和协调。从总体进程的角度上来讲，公司方面需要采取分阶段、有重点的方式推进招股书的整体撰写工作。比如说，公司方面完成的招股书初稿通常应当侧重于公司业务和潜在风险因素章节的撰写，而财务章节的撰写时间则略微靠后，即在公司方面正式作出财务报表，承销商律师完成财务尽职调查之后，公司方美国律师再专门花上数周时间对财务数据进行整理和分析，并最终完成招股书中公司财务章节的撰写。在完成了公司财务、业务以及风险因素之类的主要章节的撰写之后，公司律师则可以再根据实际情况，依据已经掌握的数据和资料撰写招股书的其他部分。不同阶段的不同分工将有利于公司顺利高效地完成整个招股说明书的撰写过程。

在每一阶段工作中，公司方面应当对各个部门之间的分工进行明确，并积极协调各部门之间的合作与协调。在正式开始招股书的撰写工作之前，上市项目中介团队会召开专项会议，对各机构在招股书撰写中的具体分工进行讨论，最终确定每一中介机构所负责的具体内容以及完成撰写的时间表。从总体上来讲，招股说明书的整体撰写主要由公司的美国律师负责，其中不同的章节则由不同的中介机构具体负责。在各个中介机构内部，其同样也会对撰写工作进行进一步分工。可以说，招股书的撰写是一个多主动、多层次的综合性工作，上述分工必须明确合理，相互之间的配合与协调必须积极及时，才能保证整个招股书撰写过程的顺利、高效进行。以招股书中承销章节的撰写为例，该章节主要由公司上市承销商美国律师负责，承销商美国律师在进行承销章节内容撰写的时候，应当确保该章节符合美国相关证券监管法规的规定。

此外，由于负责公司上市项目的承销商往往是具有跨国性质的国际大型投资公司，其在内部结构上往往比较复杂，不同地区的承销业务往往由不同地区的分设机构负责，那么中国企业在要求承销商撰写相应章节招股书时，要很好地体现承销商的具体特点，并由承销商自己对自身内部的承销工作进行合理分工。与此同时，公司美国律师在进行招股书总体撰写的过程中，还应当充分调动其他中介机构的能力予以配合和协作，也就是说，在撰写不同章节时积极寻求相应中介机构的支持和配合。比如说，公司上市项目承销商往往会愿意主动参与公司招股书行业章节的撰写工作，承销商往往具备丰富的行业经验以及技能，其能够很好地完成行业章节的撰写工作。比如，行业章节涉及公司所处行业的发展情况、公司在所处行业中的地位，承销商通常都有比较好的研究数据和行业经验，因此，承销商常常要求负责行业部分的撰写工作。

（3）对初步完成的招股书进行审查和完善。公司方面完成了招股书的初稿制备工作之后，往往需要召集所有上市项目中介机构对制备好的招股书第一稿进行讨论和分析，即召开所谓的初稿完成后的审稿会。事实上，不仅初稿招股书完成后要进行审稿会，每一次修改和调整招股书之后，公司都会组织中介团队召开审稿会。

通常来讲，审稿会所采用的形式主要有：面对面集中召开审稿会，此种方式主要用于招股书初稿完成以后的初级阶段，这一阶段公司上市项目中介机构之间及其与公司之间的了解还不多，面对面的审稿会有助于增进彼此之间的了解和互动，有利于随后各项工作的开展；电话会议形式，此种形式通常在整个上市项目已经启动运作一段时间之后，此阶段各中介机构之间已经十分熟悉，各自的分工也基本明确，审稿会的最大目的在尽快对修改后的招股书进行审阅和进一步调整，因此，召开会议的及时性非常重要，电话会议则很好地提高了会议的效率。当然，具体阶段的审稿会其形式并没有硬性的规定，在项目后期，如果公司方面认为有必要商讨重大问题或者对招股书中的内容作出重大调整，那么也可以召开面对面形式的审稿会。

此外，审稿会召开的地点也具有相当的灵活性，这主要是根据实际需求加以确定。通常来讲，审稿会召开的地点会被定在拟上市公司美国律师的办公室，招股书的总体撰写工作由其负责，将审稿会的召开地点定在其办公室，有助于其对整体工作进行部署和把握，一方面提高自身工作的效率，另一方面有利于及时统筹和协调公司资源的调配。有些情况下，公司管理层希望对招股书的撰写和修改情况进行了解和把握，那么招股书审稿会也可以选在公司管理层的办公地点进行。

招股书审稿会的召开方式和地点均具有较强的灵活性，在实际操作中以保证效率和效果为最终的原则。无论采取何种形式的方式召开审稿会，无论选在何地点召开审稿会，公司方面都应当确保审稿会达到上述根本性的目的，为此，其至少应当做到以下三点：

第一，从整体视角出发，确保公司美国律师对整个招股书审稿会的主导地位。前面已经提到，公司招股书撰写的整体工作由公司律师负责，因此由公司美国律师主导整个审稿会的进程，符合实际工作的要求。此外，审稿会后招股书的调整和修改工作由公司美国律师负责，如果未能保证其对审稿会进程的一定主控权，那么有可能出现各中介机构根据自身要求纷纷提出修改招股书的意见，这将给公司美国律师带来极大的工作压力，也不利于公司招股书稳定性和总体方向性的保持。由公司美国律师主导审稿会，有利于避免在审稿会上出现过多毫无意义的讨论和争议，公司美国律师对美国相应的证券和上市公司的监管规定较为熟悉，因此，可以指导各中介机构抓住招股书应当关注的核心问题，而不是围绕一些无关紧要甚至是毫无意义的边缘性问题耗费时间。

第二，在召开公司招股书审稿会之前，应当安排充足的准备时间，即尽早将需要讨论的招股书发放给将参加审稿会的各中介机构，并给予其充分的时间阅读了解招股书的具体内容。有了充分的准备时间，各中介机构能对招股书的内容有更为清晰的了解，有利于其对招股书的修改和调整提出意见，通常来讲，中介机构会事先将修改意见以书面形式确定下来，这样便于在审稿会上提交给其他中介机构，而相关机构也就能更为清晰地了解其修改意见，进而提高审稿会的进程效率和最终效果。

第三，审稿会的核心在于对招股书提出意见和建议，进而进一步调整和完善招股书，因此递交审稿会讨论的未经修改的招股书本身就应当具备较高的质量，不然只会浪费时间和精力。在赴美上市比较火热的时期，著名的承销商手头都有相当数量的上市承销项目，其他中介结构也是如此，因此其往往在筹备招股书方面过于草率应付，根本无法对具体的上市项目投入充分的精力，如果招股书本身的质量过低，那么召开审稿会也无法起到从本质上提高招股书质量，以使其达到监管标准的效果，而仅仅是将巨大的审稿压力附加到了公司美国律师身上，这无疑将对公司上市项目的顺利开展造成极大的不利影响。

需要注意的是，在正式确定招股书并递交给美国证监会之前，不仅公司方面要组织审稿会对招股书进行一轮或多轮的调整和完善，还需要最终交给具备相应资质的金融印刷商对招股书进行最后的调整和核对。通常来讲，招股书的实质性修正和调整工作完成之后，公司方面会将招股书交给金融印刷商，金融印刷商对于招股书的格式、排版、文字处理等方面的要求都十分了解，其在收到公司递交的招股书后，将对招股书进行相应的校对和处理工作，这也是公司招股书递交给美国证监会之前的必经程序。(www.xing528.com)

通常来讲，公司方面在将招股书递交给金融印刷商之前的几天，会在金融印刷商处召开相应的审稿会。不同于上文所提到的公司中介团队审稿会，此处的金融印刷商审稿会，主要关注招股说明书的格式化问题，为此公司中介机构会与金融印刷商展开充分地接触和交流，进而对招股书进行细致的调整。

（三）其他相关文件的制备

1.承销协议、公司章程和股东协议。根据美国证券立法中S－K条例第601款的规定，外国发行人申请在美国境内公开发行股票，还应当向美国证监会提交包括承销协议、公司章程和组织文件、确定公司股票持有人相关权利的文件等在内的其他申请文件。承销协议就是拟上市公司和承销商之间就公司股票境外上市承销问题所签订的专门性协议。应当注意的是，美国证券法对承销协议的格式和具体内容并没有作出硬性规定，而是由不同的承销商（通常就是那些从事证券承销业务的投资银行）根据自身特点和实际需求加以确定。

一般来说，承销协议的格式较为固定（在公司选定承销商之后），且承销商方面也不愿意对自身惯常所采用的承销协议形式进行变更。公司方面则往往会就承销协议中的商业条款与承销商进行磋商和谈判。所谓商业条款，主要就是指有关承销业务费用的支付以及公司在承销过程中的承诺范围以及相关义务问题。由于公司股票的发行价格要到上市项目后期才能够最终确定，也就是说，承销协议中的股票承销价格条款等也要在项目后期才能够确定下来。因此，承销协议的最终定稿，通常要等到公司上市项目中路演进行完毕，且承销商与公司经过协商完成股票定价并在交易所正式挂牌交易之时才能够最终完成。而在此之前，公司会将已经包括大部分重要条款的承销协议先递交给美国证监会，作为上市申请文件的重要组成部分，而美国证监会也会接受此种文件，只不过最后公司方面还需要在股票价格确定下来之后将该承销协议补充完整。

除了承销协议，公司还需要向美国证监会递交有关公司根本设置的公司章程，这对于监管者了解并审查公司的结构设置以及治理环境有着极为重要的参考价值。在此需要注意的是，公司呈递给美国证监会的公司章程很有可能在呈递之后，由于各种因素的出现发生一定程度的变化，比如说，公司在章程中加入新的反收购条款，或者是对原有反收购条款进行修改，那么公司方面也应当及时对呈递的文件进行调整，并最终提交给美国证监会作为公司上市申请文件（注册表）中附件的重要组成部分。

公司在赴美上市项目的进程当中，往往需要引进私募基金，而私募基金的引进则不可避免地会对公司原有的章程设置（诸如投资者的权利）造成一定的影响。在递交给美国证监会的申请文件附件中还应当包括有表明投资者（也就是公司股东）权利与义务的股东协议。

2.法律意见书。公司申请上市文件中，除了包括法律尽职调查文件以外，还需要就公司的法律问题出具以下两种法律意见书，作为申请文件的附件，递交给美国证监会：①公司注册地律师所出具的法律意见书；②公司美国律师就公司上市所涉及的美国税法上的问题所出具的法律意见书。

中国国内企业在赴美上市之前通常会先在一些著名的离岸金融地注册，比如说开曼群岛，因此公司在递交上市文件时需要将注册地律师所出具的法律意见书也包括在内。一般来说，公司注册地律师所出具的法律意见书应当包括以下内容：确认公司合法注册且有效存续的法律意见；确认公司在首次公开发行中所发行的股票已经得到公司的合法授权的法律意见；确认公司股票属于合法发行并且已经完成股票购买对价支付的法律意见。

相比注册地律师所出具的法律意见书，公司美国律师就上市项目所涉及的美国税法上的问题出具的法律意见书内容更为简单，通常只需要包括对招股书中关于美国税法所设定的披露情况进行确认的法律意见。在某些情况下，美国证监会还可能会要求拟上市公司提交关于某些特殊方面的专门性法律意见书，而这需要根据具体的情形以及监管方要求加以确定。

3.重要合同。在递交给美国证监会的申请文件（注册表）的附件中还应当包括与公司有着密切联系的重大合同信息。此类重要合同将对公司的运作和资金状况产生一定程度的影响，进而会对公司上市公开发行后的公司状况产生影响，因此需要进行披露。根据目前美国证监会的规定，需要在注册表附件中进行披露的公司重大合同包括以下两类：公司与其高管、董事股东以及承销商等特定人员签署的合同；公司在其日常运营业务范围以外签署的重大合同，且公司对此类合同具有极强的依赖性，即此类合同将对公司的运作和发展产生重大的影响。

一般说来，上述第一类重要合同的规定较为明确，依据该规定公司能够很清晰地对实践中需要披露的合同类型进行识别。此类合同主要包括公司与董事、高管、股东、承销商等特定主体签订的合同，诸如公司董事和高管的雇佣合同、雇员股票激励计划、公司董事和高管赔偿协议以及其他一些重要的关联协议都属于第一类需要披露的“重要合同”。

相比之下，第二类重要合同的具体规定并不是十分明确，公司在判断和认定第二类重要合同时存在较大的不确定性和模糊性。美国证监会并没有对第二类重要合同中所称的“日常业务经营范围”作出明确的表述，也就是说，仅依据该规定，公司很难在实践中准确判断公司所签订的合同何为日常业务经营范畴之外，何为日常业务经营范畴之内。当然，那些明显超过公司主营日常业务的合同（诸如重大的收购、资产出售等）较好判断，但那些性质并不是十分明确的合同通常很难予以准确认定。对此，公司上市项目律师往往会采取一种较为稳妥的做法，即将那些性质不确定的合同也一并作为重要合同附于申请文件递交给美国证监会，以避免不必要的麻烦。与此同时，美国证监会也为对第二类重要合同中所谓的“重大依赖”概念进行准确的定义。上述两方面规定的欠具体性，共同造成了企业在实践中认定重大合同的难度。这就需要公司上市项目律师们根据自身的实际情况并结合监管方的要求作出合理的选择和应对。

4.同意函。在整个公司招股书中，公司方面通常不可避免地会提到一系列相关主体的名字，比如说与公司上市有关的中介机构等。根据美国证监会相关规定的要求，公司方面在将相关机构和个人的名称表述在申请文件当中时应当事先征得相关主体的同意，从形式上来讲就是要获得相关主体出具的同意函，并将此类同意函一并附于申请材料附件中提交给美国证监会。

通常来讲，招股书中可能涉及的需要签署同意函的主体主要包括以下三类：

（1）公司上市项目所涉及的中介机构。这些中介机构包括公司方面的律师（包括中国方律师和美国方律师）、上市项目审计师等。

（2）主要包括除上市项目中介机构之外的其他与公司上市项目相关的第三方机构，比如说专门的行业研究报告机构。公司在进行自身行业情况调查和阐述的时候，通常会求助于一些专门性的行业调查研究机构，并使用由其提供的相关行业情况调查报告，那么公司在将此类调查报告列在申请文件附件中并递交给美国证监会之前应当取得该行业调查机构的同意，也就是需要其就调查报告出具相应的同意函。此外，公司通常还会聘请专门的评估师对公司股票进行估值，由评估师进行评估所制作的评估文件，在引入申请文件时同样需要附上相关评估师的同意函，并一并递交给美国证监会。

（3）公司在招股书中涉及的公司客户、公司原材料供应商等主体的相关资料和名称等。比如说，公司在对自身业务状况进行披露和报告的时候，极有可能需要对与公司来往密切的业务量靠前的供应商的名称和相关信息进行披露，通常来讲，这是需要相关主体予以事先同意的，虽然美国证监会对此类信息递交是否一定需要附上同意函没有作出硬性的明确要求，但在实践中，公司方面通常会去取得此类同意函并附于招股书附件中一并递交给美国证监会。

（四）注册登记程序

1.递交申请表。

（1）秘密递交。拟赴美上市公司在进行了公司自身上市前的一系列自我审查、调整并筹备了相关上市申请文件之后，接下来就可以考虑向美国证监会递交相关申请文件的问题了。根据美国证券法的规定，上市公司在美国公开发行股票之前应当首先向美国证监会递交申请材料（注册表）。对于美国本土的上市公司来说，其应当从一开始就采用公开的方式向美国证监会递交相应的申请文件，也就是说公司向美国证监会递交的上市申请文件，同时也应当向广大投资者进行披露，此时，公司的申请文件将处在整个市场和所有投资者的关注之下，一旦该文件存在问题，那么就将直接给市场对上市公司的认识和评价造成相应的影响，因此，公司在递交上市申请文件时处在高度直接的市场压力之下。

与此同时，美国证监会对公司提交的招股书所提出的意见和建议也都将被公布在证监会的官方网站上，供广大投资者查阅。这种来自公众和市场的压力使得美国本土公司不得不对申请文件的制备予以充分的重视，在递交之前就对可能存在的问题进行充分的认识和处理。但是，对于拟赴美上市的中国企业来说，这样的监管要求过于严苛，非美国本土的企业对美国证券监管和上市公司管理等多方面问题都不是十分了解，尽管有相关承销商的指导和协助，但要想在递交上市申请书时做到完美几乎不可能。美国证监会方面为了鼓励海外公司赴美上市，对此也作出了相应的调整。美国证监会规定，非美国公司的外国公司，在向其递交上市申请书时可以享受相应的宽松待遇，即在正式递交申请文件之前可以先向美国证监会秘密递交申请文件，也就是说公司方面可以不必一开始就将申请文件向公众披露，而可以将申请文件单独递交给美国证监会，并就申请文件中可能存在的问题进行沟通和交流，这就使得公司在将申请文件最终披露给市场和投资者之前有充分的时间和机会可以对申请文件进行修改和调整。

很显然，秘密递交程序给了赴美上市的海外公司以很大程度的照顾，也极大地鼓励了海外公司赴美上市。海外公司由于对美国相关监管和立法状况不熟悉而导致在制备申请文件时相比美国本土公司来说更可能存在问题，如果等同对待，那么海外公司将面临过大的市场压力，很有可能给赴美上市融资造成极大的阻碍。秘密递交则打消了赴美上市海外公司的这一顾虑。事实上，此种秘密递交程序对于美国证券监管方面来说也具有极为重要的意义。海外公司在秘密阶段可以和美国证监会进行单独地交流，也就给了公司方面发现问题与弥补问题的机会，同时也促使公司方面在制作申请文件时更为诚实和充分，至少不会因为过大的市场压力而又急于获得上市批准而大肆作假，这对于美国证券监管委员会的监管工作起到极大的促进作用，进而有利于提高美国上市公司的质量以及整个美国证券市场的稳定性和安全性。

公开递交之前的秘密递交给海外赴美上市公司极大的方便，那么海外公司在整个上市项目的过程中需要对秘密递交的时间做出适当的安排。通常来讲，秘密递交的时间会被定在公司方面完成相关申请文件所要求公司报表的审计工作的当年。一方面，秘密递交的申请文件中，公司相关报表以及审计意见是必要的组成部分，只有公司方面完成了此类报表的制备工作之后，才有递交整个申请文件的可能性。另一方面，美国证券法以及美国证监会要求，公司在上市申请文件中披露的公司报表（以财务报表为例）为公司最近3年的最新报表，假使秘密递交在公司相关报表完成审计的第二年再进行，那么公司方面还将需要最近1年的公司相关报表单独再进行1次审计，毫无疑问这将极大增加公司方面的审计成本，也将不利于上市申请的及时递交和审批。

（2）公开递交。秘密递交只是美国证监会给予赴美上市海外公司的一定程度的放宽性待遇，并不意味着外国公司可以仅通过秘密递交之后就能够公开发行股票，最终外国公司的申请材料同样需要经过公开递交的环节。到了公开递交环节，非美国的外国公司与美国本土公司所受到的监管就没有什么区别了。

在公开递交中，外国公司的申请文件将向所有美国投资者以及证券市场予以公开，公司申请材料中所存在的问题以及其可能暴露出来的公司可能存在的问题也都将处于公众的监督之下。公司方面将申请材料公开递交给美国证监会，并将申请材料公开给整个市场和所有投资者，并不意味着公司就已经完成了整个申请递交和审批程序。虽然在秘密递交阶段，上市公司申请方已经与美国证监会进行了一定程度的交流和沟通，公司方面也已经对申请材料进行了一定程度的修改，但在公开递交阶段，美国证监会依旧可能对公司公开递交的上市申请文件提出问题，并要求公司方面予以修改或补充。此阶段的美国证监会意见以及公司所作的回复也都将被公开，因此，在公开递交阶段，上市公司同样应当保持谨慎积极的态度（通常来讲会准备3 到4 轮的回复），随时准备就美国证监会提出的问题进行回应，以维持市场对上市公司的信息，并最终获得美国证监会的审核批准，成功完成上市。

2.美国证监会对上市申请的审核与批准。

在拟赴美上市公司向美国证监会递交了上市申请文件之后，美国证监会便会开始对公司申请文件的审阅程序。从递交的不同方式来讲，美国证监会的审查也分两大阶段，即秘密递交阶段的审查以及公开递交阶段的审查。

秘密递交阶段，外国公司首先单独将申请文件递交给美国证监会而并未向社会公众公开。此时，海外公司所递交的申请材料往往存在不同程度的问题，对此美国证监会会及时作出回应，要求拟赴美上市公司对其中存在的问题进行及时、彻底的调整和改正。这一阶段美国证监会提出的问题相对来说比较多，这就需要公司的美国律师与美国证监会之间保持及时、频繁地沟通和交流。一般来说，美国证监会就公司上市申请材料所提出的建议和意见会通过传真的方式发送给拟上市公司美国律师。拟上市公司的美国律师则将根据美国证监会提出的问题，指导和协调公司方面进行回应。

在公开递交阶段，美国证监会通常不会再就拟上市公司所提交的申请文件提出过多的实质性修改和调整意见。在秘密递交阶段公司已经就上市申请材料与美国证监会进行了较为充分的沟通与交流，正式递交阶段通常就不需要再提出太多的问题。但是，这只是一般正常的情况，假使公司方面在公开递交阶段递交的上市申请材料依旧存在较大的问题，那么美国证监会照样会提出相应的实质性修改意见，在这种情况下拟上市公司的信誉将会受到一定程度的影响。

从总体上来讲，美国证监会在不同阶段所提出的问题，其数量和内容主要由公司以及其所提交的上市申请书的具体情况所决定。不同公司的上市项目，美国证监会所提出的问题在数量上和内容上存在较大的差异，但通常来讲，美国证监会就公司上市申请文件所提出的问题一般在50 ～100 个之间。当然，在不同的阶段美国证监会所提出的问题也存在相当大的差异。一般来说，在申请书递交前期，相关材料可能存在的问题相对较多，因此美国证监会针对上市申请材料所提出的问题也相对较多。随着上市项目的不断推进，以及多轮建议后申请材料的不断完善，美国证监会针对上市申请材料所提出的问题将不断减少。但这同样只是一般情形，假使公司在申请材料递交后并经几轮修改之后，对公司相关方面的设置进行大规模调整或者是做出其他可能影响上市监管的动作，诸如制定或者修改公司股权激励计划，更换公司高级管理人员或者董事，那么美国证监会同样会要求公司方面对申请材料进行大范围地修改和调整。

（1）美国证监会向申请上市公司提出审查意见。在向拟上市公司申请文件提出审查意见的过程中，美国证监会往往会依据一定的基本模式，以方便拟上市公司提高对其所提出问题的可预见性，进而有利于拟上市公司方面及时作出回应。就目前的情况来看，美国证监会通常会按照注册表（包括招股书）原有的项目设置和排序提出问题。

美国证监会就公司上市申请材料所提出的问题最大特点就在于，其具有十足的明确性。一方面，问题的出处十分明确。美国证监会在提出问题的同时，还会将问题所指的申请材料的具体位置予以标明，这样有利于公司方面迅速找到问题所在并拥有更多的时间做出回应。另一方面，美国证监会对公司方面所提出的要求十分明确。在审查意见中美国证监会会明确提出其对公司的要求，需要其做何种修改，或者是补充哪一类的文件和材料。

美国证监会向拟上市公司提出的审查意见可谓是多种多样，只要美国证监会认为有必要，其就可以要求公司方面提供其所需要的文件，或者对其所提出的问题进行回答或解释。具体来讲，美国证监会就拟上市公司上市申请材料所提出的审查意见主要分为以下几类：

第一，提醒性的意见。此种类型的意见主要适用于公司上市申请材料的秘密递交阶段。在秘密递交阶段，拟上市公司所制备的申请材料往往不够完善。一方面，此阶段公司上市项目本身并未进行完全，依旧有诸多上市项目阶段并未完成，所制备的申请材料必然不够完全；另一方面，拟赴美上市外国公司本身对美国证券监管的规定不甚了解，很多方面的问题都极有可能会被忽视。这就需要美国证监会在秘密递交阶段向拟上市公司提出相应的提醒性建议，以帮助拟上市公司对上市申请材料进行完善。比如说，在秘密递交阶段，拟赴美上市公司往往不会披露公司股票的价格信息，同时也通常不会将申请材料所要求的各种附件一并提交，而在招股书的正式印制中，此类价格信息必须包括在内，否则将影响招股书的有效性。对此，美国证监会将通过审查意见提醒拟上市公司。

第二，补充性意见。假使拟赴美上市公司在其上市申请文件中所提交的文件和内容存在缺漏，那么美国证监会会向公司方面提出补充性意见，即要求公司方面向其提供必要的申请材料。比如说，拟上市公司应当在注册表中对与公司有关的一系列行业数据进行披露，在进行此类文件的披露时，公司方面往往需要引用一些专门性的行业研究或咨询机构所提供的行业情况报告，而根据美国证监会的要求，公司方面还应当将所有引用的行业报告的相关部分予以提交，同时还应当确保报告相关部分的内容与招股书对该内容所进行的披露相互对应。为此，美国证监会会要求公司方面同时提供申请材料中所涉及的行业报告和数据提供方的确认函或者同意函，从而证明此类文件的真实性。一旦公司未在提交给美国证监会的申请文件中纳入上述文件，那么美国证监会就会通过审批意见要求公司补足相关材料。

第三，要求公司提供更多有助于证监会了解企业和企业上市项目的材料。拟上市公司所制作的上市申请文件在很多情况下会存在一些不明确和不清晰的方面，一旦美国证监会认为公司在某些方面所阐述的问题不够清晰明确，其就会要求公司方面针对其所指出的欠缺明确性的问题提供相应的资料并作出进一步解释。此类问题通常出现在公司注册地、资本构成等方面，公司往往出于各种原因而有意或者无意地将相关的数据相对模糊化，对此美国证监会通常是不会轻易忽略的，而是会要求拟上市公司对欠缺明确性的问题进行解释和说明。

第四，要求公司就阐述存在问题和疑问的问题提供材料。此种类型的意见所带有的约束性和强制力更加突出，在公司所提交的上市申请材料缺乏必要的明确性和完整性，且在诸多方面存在较大疑问的情况下，美国证监会就会向拟赴美上市公司提出上述要求。应当注意的是，此种意见所涉及的问题通常是与公司上市项目的审批有着实质性关系的问题，因而美国证监会愿意并觉得应当对相关问题予以重视。

很明显，此类审批意见应当引起拟上市公司方面的充分重视，在对此类问题进行回复时应当十分谨慎和细致。具体来讲，此类问题往往会与公司上市项目的各关键方面密切相关，比如说美国证监会可能会要求拟上市公司对其重要客户或者供应商在收入和财务上的重大变化给予一定的合理解释，并对相应的情况予以披露。此种披露往往还会涉及公司的客户和供应商，公司在应对美国证监会的此类披露要求时，应当在遵守美国证监会要求的前提下，尽可能地保护相关客户和供应商的利益。

（2）拟上市公司对美国证监会审查意见的回复。在美国证监会就上市申请材料向拟上市公司提出了一系列审查意见之后，公司方面就应当及时了解美国证监会提出的意见，并根据美国证监会的要求积极组织相关部门进行及时回应。对美国证监会提出的上市申请材料审查意见进行回复并不是一件轻而易举的事情，其中可能牵涉公司多个方面数据和材料的再一次获取和整理，因此，需要公司各个部门（包括上市项目中介团队）之间积极协调合作。

第一，根据审查意见的具体内容进行分工。从总体上来讲，公司方面对美国证监会提出的上市申请书审查意见进行回复的工作主要由公司美国律师负责。美国证监会要求公司方面尽快对其所提出的审查意见予以回复，回复过于拖延将对公司上市项目的正常运作造成一定程度的影响。因此，公司美国律师应当在收到美国证监会对公司上市申请文件的审查意见之后，立即组织公司各方面予以应对。

具体来讲，公司美国律师在收到美国证监会审查意见之后，应当及时将此类审查文件发送给公司上市项目各部门以及各个中介机构，让公司各部门第一时间了解审查意见的内容和具体要求，为进一步分工和处理打下基础。与此同时，公司美国律师也会对收到的审查意见进行仔细分析，了解美国证监会提出意见的种类、内容以及难度，对接下来的回复工作形成初步的分工安排。

第二，在合理分工的基础上对审查问题进行综合讨论。在将美国证监会对公司上市申请文件作出的审查意见送给各上市项目中介机构和公司部门并完成基本的回复任务分工之后，公司美国律师则开始考虑整个回复筹备工作的进程问题。通常来讲，美国证监会会要求公司方面尽快对其提出的审查意见予以回应（一般在3周之内），这样有利于美国证监会尽快了解公司上市申请所存在的问题以及所作出的调整，进一步发现上市申请依旧存在的问题，以提高整个公司上市项目的进程，也提高美国证监会的工作效率。

为了满足美国证监会所提出的意见回复时限要求，公司美国律师通常会对各部门的意见回复予以密切关注，并给予及时地催促和指导。在实践中，公司美国律师会在将美国证监会审查意见发放给公司各部门之后不久就召开集体会议，对审查意见的回复实施问题进行综合性讨论。就召开方式来讲，此种综合性讨论会往往采用电话会议的方式进行，这样一方面照顾到各中介机构处于不同地区的现实，另一方面有助于提高意见交换和分析商讨的效率。

就综合性讨论会的主要内容而言，其通常主要涉及以下两方面：一是各中介机构和公司相关部门，对之前公司美国律师作出的审查意见回复工作分工安排提出意见和建议，由于时间紧迫公司美国律师在进行审查意见回复工作分工的时候有可能出现一定的问题，此时就需要各中介机构和公司部门予以及时指出，再由其作出相应的调整和完善，以确保接下来审查意见回复工作的顺利进行。二是各中介机构针对美国证监会就公司上市申请文件所提出的审查意见进行分析，并发表意见，比如说美国证监会提出某一项问题的真实目的，以助于公司方面有针对性有目标地准备回复材料。

（3）对不同类型的审查问题进行回复。召开完综合性讨论会议之后，公司方面就基本已经确定了上市项目中介机构以及公司部门各自的回复筹备任务，接下来工作的重点就放在了各机构针对具体的问题进行相应的回复方面。

在就不同类型意见回复问题进行阐述之前，我们有必要首先明确一下公司在应对和回复美国证监会提出的审查意见时所应该抱有的总体性基本态度——职业精神。一方面，要以一种尊重和谨慎的态度对待美国证监会所提出的申请材料审查意见，即应当尽可能按照美国证监会所提出的要求对原有的申请材料进行调整和完善，并按照美国证监会规定的时间和形式再次提交给美国证监会，这就能充分显示出公司对美国证监会的重视和尊敬，也表现出公司对问题敢于承认、积极改正的态度，进而有利于公司在美国证监会眼中建立良好的形象。另一方面，公司方面还应当切实考虑公司当时的具体情况以及利益需求，对美国证监会提出的问题进行有选择性的回答，或者采用较为适当而非直截了当的方式进行回应。

美国证监会提出的审查意见的不同，也将对公司方面的回复工作造成一定程度的影响。具体来讲，公司在应对美国证监会所提出的提醒性意见、补充性意见、了解性意见以及要求性意见时，应当根据不同意见的特点采取具有针对性的回应方式。

对于美国证监会提出的提醒性意见而言，公司方面应当采取一种严格遵守美国证监会要求和意见的态度，并应当积极对此作出反应，让美国证监会看到公司在此类问题上对美国证监会的重视，以及对相关监管要求严格遵守的严谨认真的态度。

对于美国证监会提出的补充性意见而言，公司方面应当首先对其要求补充的材料类型和内容进行了解，在充分知晓须补充部分性质之后再进行有针对性的回应。如果需要补充的内容本身就属于美国证监会以及相关证券监管法所规定的外国发行人赴美上市必须披露的文件范畴，那么公司方面应当及时收集并补充好此类型的数据和材料，特别是在秘密递交阶段，公司方面如果能够及时将上市必要的材料补充完整，就能够避免在公开递交阶段由于披露不完全而给公司形象和信誉带来的不利影响。

对于那些美国证监会出于进一步了解拟上市公司以及上市项目相关情况的目的而提出的要求公司方面提供相关了解性材料的意见而言，公司方面应当有选择性地向美国证监会递交相应的了解性文件。一方面，此类了解性文件有可能不是拟赴美上市相关规定中明确要求的必须披露的信息和材料；另一方面，公司本身对于美国证监会提出的问题能够起到使其了解的作用的相关数据和材料有很多，因此，在递交了解性材料的时候应当充分考虑递交的必要性以及递交不同材料可能对公司所产生的后果等因素。

对于美国证监会要求公司就阐述存在问题和疑问进行说明而应提交相关材料的审查意见而言，公司方面可以说是没有太大的选择余地，因为此类审查意见具有较强的针对性和约束力，公司方面如果不按要求提交相应的文件和材料，就极有可能受到美国证监会的处罚。但与此同时，公司方面也可以就要求递交的材料问题与美国证监会进行积极沟通，在必要的时候申请美国证监会对文件递交的时间或者是文件范畴和详细程序予以一定的宽限。

（4）制备相应的问题回复文件。美国证监会向公司方面提出审查意见之后，公司方面将根据问题的内容和性质将不同的内容交给公司相应的部门以及中介机构加以回复，主要是通过分工来完成整个回复工作。但在将回复意见递交给美国证监会之前，还应当由公司美国律师对各回复意见进行统一整合，进而形成递交给美国证监会的最后文件。

从总体上来讲，此类回复文件主要包括三大类：修改后的公司上市申请（修改后的招股书），公司方面就美国证监会提出的审查意见而制作的回复函，对回复意见进行辅助性说明的相关回复函附件。

修改后的招股书可谓是经美国证监会审查意见之后，公司方面经过修改和调整之后向其提交的文件的主体部分。在进行修改之前，公司招股书已经基本定型，一般来讲，美国证监会不会要求公司对招股书作出过多修改，而通常只会要求公司方面对其中由于公司上市项目进程所限而未披露的相关信息进行补全和修改，比如说公司股权激励计划以及公司股票的价格区间等信息。公司方面在进一步推进上市项目进程之后，就应当将相应的数据在招股书中进行补全和更新。经过更新和完善之后的招股书将再一次递交给美国证监会，接受其进一步地审查。

回复函则是公司方面针对美国证监会就上市申请文件提出审查意见所作出的直接回答和说明。一般来讲，回复函的格式以美国证监会先前发送给公司方面的审查意见的格式为准，由公司相应部门和中介机构在相应的问题下作出回答和说明，最后经修订和整理之后由公司美国律师递交给美国证监会。

与招股书和回复函不同，回复函附件的内容和形式较为自由，只要所递交的附件能够对前述两类文件中的相关问题起到很好的说明作用即可、值得注意的是，附加的递交的范畴和内容在很大程度上由公司自身加以决定，公司针对美国证监会所提出的问题可以选择不同的附件材料进行说明和解释，因此，公司方面可以对披露信息的范围和内容进行选择。在很多情况下，公司方面会主动披露相应的信息，以对前述文件中的相关问题予以良好地说明，这样有助于提升美国证监会对公司的信任度，也有助于提高申请文件本身的质量，对公司上市审批的顺利取得具有一定的积极作用。