这个客户是我的一个律师客户给介绍的，梁先生，目前是一家重工机械公司的董事长，有格局、有胸怀、有眼界，做事大气讲策略，为人真诚，具有国际化视野，善于资本运作，精通企业管理，具有很强的人格魅力，在员工中有很高的威信，下面呈现的就是我们之间的一次最为关键的沟通过程：
我：董事长，周末快乐！我是张律师的朋友，非常荣幸在咱们公司见到您！
梁：您好，欢迎欢迎。
我：董事长，您作为这么大公司的领头人，您的办公室如此简单，让我感到非常意外。
梁：哈哈……很多朋友来了都这么说，我这人习惯简单的作风，不太喜欢铺张浪费，能待人就行了。
我：您的简朴作风真是令人感佩啊，很多公司老板的办公室都是一两百平方米
的大开间，里面的陈设都是极尽豪华，显得特别气派。
梁：我们公司是靠产品品质和服务品质来取胜的，我们不需要那些外在的东西来装点门面。
我：是的，事实一再证明您的思路是非常英明的，您的很多观念和做法，都在引领咱们这个行业的发展方向，甚至对咱们的很多企业家都形成了潜移默化的影响力。
梁：哈哈……您过奖了，难怪张律师一直在夸您，说您的思路很开阔，见多识广，职业素养很高，看来真是名不虚传啊！
我：哈哈……您过奖了，不过还是要谢谢您和张律师的鼓励。
梁：张律师和我结识有十多年了，那时我们的企业规模还不够大，他经常给我们几乎是免费做法律咨询服务，直到我们公司准备上市，才正式聘请他担任我们公司的专职法律顾问。
我：是啊，企业上市也是企业资本运作的重要一步，肯定会涉及很多法律问题，像张律师这样的专职商业律师，既有专业能力，又具备非常值得信赖的人品，特别难得啊！
梁：国家得一良将，必兴；企业得一良将，必旺。尤其是一些涉外的商业谈判或者重大资本运作，法律风险可以说是无处不在。我们企业在与欧洲国家合作的谈判过程中，由律师出面摆平了很多问题。在我们兼并其他企业以及面对股东纠纷等问题时，都需要专业的法律指导。
我：没错。董事长，目前咱们企业已经上市，但是上市企业大多要面临股权分置的棘手问题，股权分置改革虽然已经启动，但是仍然面临着很多实际问题没有解决，您是怎么看待股权分置改革这件事儿的呢？
梁：股权分置改革是当前我国资本市场一项重要的制度改革，以前不叫股权分置改革，以前叫国有股减持，现在重新包装了一下，再次推出[1]。
我：没错，股权分置改革就是政府将以前不可以上市流通的国有股，还包括其他各种形式不能流通的股票，也拿到市场上流通。内地沪深两个交易所2.45万亿元市值中，现在可流通的股票市值只有8300亿元，国有股等不可流通的股票市值达1.62万亿元。
梁：是的，如果国有股等获得了流通权，沪深两个交易所可流通的股票一下子多出两倍，市场只可能向一个方向前进，那就是下跌。
我：如果再考虑到国有股基本是一元一股获得，而流通股大都是几倍、十几倍的溢价购得，那流通股股东在国有股减持中所蒙受的损失也就很容易看清了。
梁：非流通股与流通股这两类股份，除了持股的成本的巨大差异和流通权不同之外，赋于每份股份其他的权利均相同。
我：由于持股的成本有巨大差异，造成了两类股东之间的严重不公。这种制度安排不仅使上市公司或大股东不关心股价的涨跌，也不利于维护中小投资者的利益。
梁：也越来越影响到上市公司通过股权交易进行兼并达到资产市场化配置的目的，妨碍了中国经济改革的深化。
我：而股权分置改革的本质是要把不可流通的股份变为可流通的股份，真正实现同股同权，这是资本市场基本制度建设的重要内容。
梁：解决股权分置问题后，可流通的股份不一定要实际流通，它与市场扩容没有必然联系。明确了这一点，有利于稳定市场预期，并在保持市场稳定的前提下解决股权分置问题。
我：可以说股权分置改革成败的标准只有一项，那就是股权分置改革后，上市公司中所有股份的持股成本是否相同。
梁：是啊，股权分置问题一直都是困扰着股市健康发展的最主要问题。
我：股权分置不对等、不平等，就会带来持股成本的巨大差异。
梁：首先是权利的不对等，即股票的不同持有者享有权利的不对等，集中表现在参与经营管理决策权的不对等、不平等。
我：没错，还有就是承担义务的不对等，即不同股东承担的为企业发展筹措所需资金的义务和承债的义务不对等、不平等，而且不同股东获得收益和所承担的风险的不对等、不平等。
梁：可以说股权分置使产权关系无法理顺、企业结构治理根本无法进行，企业管理决策更无法实现民主化、科学化，独裁和内部人控制在所难免。
我：甚至成为对外开放、企业产权改革和经济体制改革深化的最大障碍。因此，股权分置问题必须解决。
梁：股权分置现实是中国股市最主要和最严重的弊端，也是中国股市长期以来与国民经济走势背离、与制度走偏、与市场走偏的制度根源。
我：不过国家也下定决心进行股权分置改革，改革的推进速度异乎寻常。
梁：股权分置改革是中国股市中最深层面的制度变革，这一变革的成功推进对中国股市的意义深刻而又久远。
我：由于股权分置改革在本质上是大规模增加市场的流通量，因而这种变革必须形成市场的牛市氛围并且在牛市的环境中才能实现。
梁：这几年来的股权分置改革，可以说是牛市与股改交互作用。股权分置改革能以这样的速度推进，确实大大超出市场想象。
我：而且市场预期伴随着股权分置改革而发生了重大改变。虽然这一轮的牛市在本质上是一种货币现象，但也和制度变革密切相关。
梁：如果没有股权分置改革，那么在一个弊端丛生的市场上，即使启动了人民币升值的步伐，市场的预期也很难改变。
我：可以说，是股权分置改革与人民币升值在时间和趋势上的契合与统一，形成了市场预期转变的行情和资讯的双重动力源泉。
梁：在股权分置改革顺利推进与股价步步走牛的整体环境下，中国股市成功地进行了新老划断，并且连续推出了中国银行、中国工商银行等左右市场走势的大盘股。
我：再加上市场成功地演绎了几个年末的大盘股，这都标志着中国股市开始进入蓝筹时代。
梁：总体来说，解决股权分置问题，是中国证券市场自成立以来影响最为深远的改革举措，其意义甚至不亚于创立中国证券市场。
我：随着一些试点公司的试点方案陆续推出，随着市场的逐渐认可和接受，表明目前改革的原则、措施和程序是比较稳妥的，改革已经有了一个良好的开端。
梁：有著名的业内人士把股权分置问题形容成悬在中国证券市场上的达摩克利斯之剑，只有落下来才能化剑为犁，现在这把“锋利之剑”已开始熔化。
我：当年三一重工、清华同方和紫江企业的试点方案，虽然在具体设计上各有不同，但毫无例外地采用了非流通股股东向流通股股东支付对价的方式。
梁：三一重工当年将非流通股东将向流通股股东支付2100万股公司股票和4800万元现金，如果股票部分按照每股16.95元的市价计算，则非流通股股东支付的流通权对价总价达到了40395万元。
我：按照非流通股东送股之后剩余的15900万股计算，非流通股为获得流通权，每股支付了约2.54元的对价。
梁：而紫江企业非流通股东将向流通股股东支付17899万股公司股票，相当于流通股股东每10股获送3股，以市价每股2.78元计，流通权对价价值约为49759万元。
我：按照非流通股股东送股后剩余的几亿股计算，相当于非流通股每股支付了0.75元的对价。而清华同方流通股股东每10股获转增10股，非流通股东以放弃本次转增权利为对价换取流通权。
梁：虽然清华同方的非流通股东表面上没有付出股票或现金，但由于其在公司占有股权比例的下降，从股权稀释的角度考虑，非流通股股东实际支付了价值5.04亿元净资产的股权给流通股东。
我：据说按照当时的改革方案，三家公司流通股对应的股东权益均有所增厚。不过，其来源却各有不同：三一重工和紫江企业的流通权对价来源于非流通股股东，而清华同方的流通权对价来源于公积金。
梁：另外，三家公司在方案设计中，还各自采用了一些不同的特色安排，成为方案中的亮点所在。比如三一重工宣布，公司将在本次股权改革方案通过并实施后，再实行2004年度利润分配方案。
我：由于其2004年度还有10转增5派1的优厚分配预案，持股比例大幅上升的流通股股东因此也就享有更多的利润分配权。有专家认为，总体说来，试点方案尊重了流通股股东的含权预期，可行性强，照这条路走下去，有望实现流通股股东和非流通股股东的双赢局面。
梁：没错，随着试点方案的陆续发布，试点工作正有序进行。股权分置问题是中国证券市场最基础、最关键的问题，也是中国证券市场的老大难问题，牵一发而动全身，其改革的复杂性和难度有目共睹。
我：面对困难，管理层敢于碰硬，知难而上，表现出非凡的勇气和智慧。可以预见，解决股权分置问题，这一具有里程碑式的改革将重写中国的证券市场历史。
梁：股权分置试点方案是我国证券市场制度的一大创举，具有划时代的意义。股权分置问题的解决将促进证券市场制度和上市公司治理结构的改善，有助于市场的长期健康发展。
我：是的，而且可实现证券市场真实的供求关系和定价机制，有利于改善投资环境，促使证券市场持续健康发展，利在长远。
梁：这项改革保护投资者特别是公众投资者合法权益的原则使得改革试点的成功成为可能，这将提高投资者信心，使我国证券市场摆脱目前困境，避免被边缘化，其意义重大。
我：有业内专家表示，“流通股含权”预期的兑现，显而易见地可以大幅降低国内市场估值水平与国际接轨压力的效果[2]。
梁：可以说股权分置改革不是加剧市场结构分化的过程，而是减轻了市场结构调整的压力。
我：据一些权威机构测算，目前国内A—H股的估值差大约在30%左右，如果全流通方案平均达到按10∶3送股的除权效果，A—H股的实际价差水平可能不再显著[3]。
梁：随着中国股票市场走出制度性障碍的阴影，流通股含权预期的实现和实际估值水平的系统性下移，将为市场长期走牛奠定基础。
我：毋庸讳言，在股权分置的过程中会遇到各种各样的问题，会有各种不同的意见和观点。
梁：市场参与各方要把思想统一到齐心协力促使改革成功这一共同目标上来，为股权分置问题解决创造有利的环境氛围。市场参与各方心往一处想，劲往一处使，以大局为重，改革才能成功。
我：总之，股权分置问题的妥善解决，将为中国证券市场的健康发展打下坚实基础。试点方案已经为市场所认可，改革开始进入关键阶段。虽然这条路仍然充满各种变数和挑战，但我坚信只要参与各方同心协力，坚持不懈，就一定能迎来股权分置改革的最后胜利，因为这次改革毕竟实现了所有进入股市的股份达成了交易成本的一致性。
梁：确实是如此，这就像在一个企业里，干同样的工作取得了同样成绩的两个人，但是最后获得的回报不一致，您说谁会同意？
我：董事长，您的比喻非常形象，说到这里，让我想到了咱们企业之所以发展得如此迅猛，以您为首的领导班子，在平衡各种利益方面肯定作出了非常成功的安排。
梁：不敢说非常成功，我们不光在平衡员工利益方面做了很多努力，即使是与我们合作的伙伴，我们也同样在努力让对方获得更多的利益。
我：是啊，只有懂得利益分享的企业，才会赢得更多伙伴的支持，才能在未来走得更远，据说咱们企业甚至给经销商垫资让其发展？(www.xing528.com)
梁：是这样的，不过也着实给我们带来了很多麻烦啊，我们公司的销售以代理商为主，并通过参股代理商，与代理商形成利益共同体，并给予代理商资金方面的支持。
我：这无形中加大了销售费用。据称，更为激进的促销手段是为客户垫付首付款。
梁：为赢得客户，若客户首付款不够，咱们公司或我们的代理商有时会提供垫资服务，垫资比例可以达到50%。
我：也就是说，如果销售一台100多万元的设备，客户首付应该是20万元，但由于公司垫付一半，客户只用首付10万多元就可以买走。
梁：其余的首付款将由代理商或者咱们公司垫付，而且这些都会计入销售费用中。
我：这种激进营销除了有垫资风险之外，带给我们的另一重风险是应收账款的急剧增加。据悉，咱们公司上半年应收账款多达一百多个亿，而去年底还只有几十亿元，半年时间增加七八十亿元。
梁：看得出来，您也认真研究过我们企业，从预收账款结构来看，一年期以内预收款项确实出现了下滑态势。不过应收账款增加并不意味着经营风险加大，这是完全不同的两个概念。
我：您的意思是一家成长性的企业，其应收账款一定会高于回款，如果回款和应收账款一样多，那说明产品全部是现款现付交易。
梁：对机械制造行业和企业来说，做到全部现款现付交易几乎不可能。另外，和同行比，我们的业务量要大很多，但应付账款并不多，这也说明公司付款及时。
我：另外，据说咱们公司在上半年实现几百亿元历史最高半年营业收入的情况下，经营活动产生的现金流量净额却仅为几亿元，同比仅为上年同期的十分之一左右。
梁：确实是如此，与此对应，每股经营活动产生的现金流量净额仅有几分钱。
我：那如果持续采用这种激进的营销模式，会不会加大咱们集团现金流的恶化风险？因为激进的扩张会造成企业对资金的极度饥渴。
梁：有这种可能性，我们过度宽松的付款条件确实会引发火暴销售。
我：但下游需求存在被透支的可能，而公司的经营性现金流就存在恶化风险，行业整体的需求状况也处于止步不前的状态之中。
梁：是的，虽然中国城市化与基建仍在急速推进，但增速已经开始下降，新兴的水利、治污、保障房等建设无法支撑以往的发展规模，机械需求将随之下行。
我：可以说，机械工程行业面临的困境与房地产企业类似。而且对咱们集团来说，与历年相比咱们的流动比率也在不断下降，从2008年起一直在下降。这意味着，一旦银行加速回笼资金，则我们公司的资金链将面临大考。
梁：确实有这些问题，加之近几年来，全球石油、煤炭、钢铁等基础原材料价格不断上涨，给我们制造企业带来了明显的成本上升压力。
我：如何在成本上涨的大背景下，控制好成本费用，保持和发展企业的盈利能力，是企业财务管理中面临的一个共性问题。而且成本的上涨也会进一步恶化公司的现金流风险。
梁：是的，其实我们不光在国内要考虑现金流问题，而且还要应对国际上的汇率风险问题。
我：是的，在前几年我们集团的产品主要以内销为主，这几年开始加快了国际化的经营步伐，出口贸易额大幅度跃升。
梁：而与此同时，国际经济环境总体上复杂多变，美国受次贷危机影响，从2007年上半年的流动性泛滥急剧地转化为流动性紧缩。
我：是的，美元对世界其他主要货币币值持续走弱，美联储连续降低基准利率，人民币对美元汇率进入了一个加速升值的通道。
梁：同时，由于国内宏观调控的影响，中国人民银行连续上调人民币基准利率，人民币的资金成本不断上升。
我：对于我们这样有着大量的进出口贸易、投融资业务并处于高速成长的公司来说，如何管理好汇率、利率的急剧变动所带来的财务风险，成为公司财务管理凸显出来的重大挑战。
梁：客观地讲，我们的财务政策确实比较激进，但这是我们这个行业激烈竞争的现实所在，不仅国内有几家非常有实力的企业与我们争夺客户，而且国外的很多对手也在中国市场上虎视眈眈。
我：这倒是客观事实啊，不过我个人觉得，咱们公司不光在重工行业有大手笔，而且目前已经在风电行业也有大的投资，这样会不会进一步加剧企业的现金流压力？而且进入的并非是我们熟悉的重工机械行业，会不会增加公司的战略风险？
梁：从10年前开始，我们就将多元化触角伸向工程机械行业之外的领域，除起家时集团旗下主营业务之外，我们还进军几个与工程机械主业几无关联性的领域。
我：时至今日，我们集团旗下的几家企业已正式宣告退出，数亿元投资付之东流。
梁：从去年开始，我们集团就瞄上风电这个新能源领域。
我：目前中国风电行业有限的市场已被华锐、金风科技、东方电气三巨头所垄断，一些外资企业也已在国内完成布局。
梁：应该说我们集团进入该领域，确实有一定风险，但是没有风险的行业，也许就没有进去的必要了，因为不会有股东回报。
我：不将鸡蛋放进一个篮子，我们集团或许是基于这样的考虑而四面出击，但殊不知不断进入不熟悉的行业会冒很大风险，不仅缺乏相关的技术、人才和管理经验，还会分散企业的优势力量。
梁：多元化确实有很多风险，但是我一直在作这方面的准备。
我：因为多元化战略会牵制优势资源和能力，如果没有资本支持和现金流的跟进，就会导致公司陷入发展困境。
梁：当然，世界上也有多元化发展非常成功的案例，比如通用电气，我承认多元化对经营管理者确实是一个挑战。
我：相对而言，日本有很多企业始终在他们自己的行业里越做越深。
梁：例如，任天堂公司只做电子游戏，目前的市值已在600亿～700亿美元，发展得如此之大，就是靠做游戏。
我：是的，日本战略之父、管理学家大前研一评价道，如果自己是中国任天堂的老板，他就开始用这笔钱做其他行业了。梁：因为中国有太多的机会，会导致有些企业家不再为长远的发展而努力。我：此外，咱们集团的国际化战略也面临着很多考验。几年前，咱们就曾投资
几千万美元在印度设立产业园，后又在美国和德国投资上亿美元设立研发、制造中
心。这些大手笔的投资是否意味着我们对整个行业有足够的信心呢？梁：是的，我们对未来的行业前景充满信心，尽管目前行业还没有走出景气
周期。我：如果全行业不能走出景气周期，国际化扩张战略能否给咱们集团带来新一
轮的增长，还是有很大风险。企业战略规划的制定必须要控制在企业的资源和能力
所能及的范围内，基于实际又不失先进性的战略决策才是企业的最佳选择。梁：是的，具有适当的产业选择、匹配自身资源和能力的定位和长远布局的战
略，是企业生死存亡的首要条件。我：如果没有正确的战略作指导，企业的发展必然是盲目的。咱们集团的多元
化和国际化战略给企业带来的各种考验，使我们看到战略将会给企业的长远发展带
来重要影响。梁：没错，一个富有远见的领导人必须重视企业的战略问题，应该把主要精力
迅速从企业的内部转向外部。我：也就是从研究“如何做”的问题转变为研究“做什么”的问题，也就是
要进行产业的正确选择和长远的布局。梁：因为战略的本质就是选择、定位和布局。我：董事长，跟您聊天真增长见识，不过对咱们企业来说，您是绝对的第一大
股东，但也同样意味着您要承担最大的企业经营风险。梁：所以说，我们集团从上到下都非常重视企业的风险管理工作，不光是意识
上的，更重要的是在稳步推进风险管理的具体行动。我：董事长，在我看来，咱们员工所能解决的风险问题大都是局部的分散风
险，但是对于像咱们刚才探讨的集团现金流风险和公司级的战略风险，也就是说这
样的系统风险，他们往往无能为力了，您说呢？梁：嗯，确实有这个问题，因为大幅度的资金使用策略和公司级的战略决策，
他们左右不了。我：如果我们公司因为激进的销售策略引起公司的现金流急剧恶化，或者因为
多元化扩展战略导致投资失误，或者因为行业持续不景气导致国际化战略失败，都
有可能给您的企业和个人带来巨大的震荡和伤害，到时您打算如何应对呢？梁：我们还有上市公司可以继续融资或者通过银行渠道融资，这样就可以支撑
我们继续实施公司的各项既定政策。我：董事长，咱们企业作为国内知名的民营重工企业，一旦出现上述问题，媒体一定会紧追咱们遇到的困境，您觉得在股市上再次融资会带来哪些困难呢？
梁：投资者也是非常谨慎的，企业发展顺利，再次在股市上融资确实比较容易；一旦企业发展遇到困境，想再次大幅度融资会更加困难。
我：是啊，无论是机构投资者还是个人投资者，他们总会把资金投向发展势头向上的企业，同样作为银行融资渠道，若企业高速发展，他们会主动找上门，但是一旦企业发展遇到困境，他们不但不支持贷款，可能还会上门催收已贷款项。
梁：这方面我是深有体会啊，当年我们企业刚起步的时候，融资是何其难啊，但是我们企业发展壮大以后，在资金不是问题的时候，相反有很多资金主动上门了。
我：没错，这些资金拥有者的反应也很正常。
梁：因为他们也想让自己的资金承担最小的风险，获得最大的回报，这也是资本的本性所在。
我：没错，所以我建议您要给咱们企业发展的系统风险立即安排对冲风险投资，即使企业发展遭遇了重大损失，但是这些对冲风险投资的安全稳健回报就能给您一定的补偿，这样就能减少甚至弥补您个人的财务亏损额度，让您有机会度过企业发展的困境。
梁：您的建议是什么呢？
我：我的建议是马上给您自己和家人安排足够的风险对冲投资工具——人寿保险。
梁：保险确实是安全的风险管理的工具，但是保险的投资回报只能差强人意吧？
我：您说的没错，正是寿险的安全投资和稳健回报的特点，才具备对冲咱们公司系统风险的能力，如果承诺给您足够高的回报的对冲投资渠道，那肯定是不现实的，因为没有人会承诺自己承担高风险也给投资者高回报，您说呢？
梁：嗯，这倒是。
【经过分析梁先生公司的近几年的财务报表，结合家人的状况，梁先生同意给自己和家人安排足额的投资型寿险，分10年缴期，每年缴纳保费8000多万元】
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