第十五章 上市公司的特殊问题
目前海信集团通过收购科龙，已经拥有海信电器（600060 ）和海信科龙电器（ 000921 ）两家在沪、深、港三地上市的公司。
海信电器全称青岛海信电器股份有限公司，是海信集团经营规模最大的控股子公司（公司与实际控制人之间的产权及控制关系如图15-1所示）。海信电器于1997年4月在上海证交所上市，股票简称G海信，股票代码为600060，总股本为49376.7810万股，流通股25480万股。公司前十名股东持股情况如表15-1所示，可以发现除海信电器的控股股东海信集团外，其他大股东多为各类基金，这一现象在一定程度上说明了基金公司较看好公司的发展前景。
图15-1 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
资料来源：海信电器公司2007年年报。
海信科龙公司全称为海信科龙电器股份有限公司，于1999年7月13日在深、港两地上市，股票简称ST科龙，股票代码为000921，总股本为99200.6563万股，流通股55308.98万股。2005年7月海信集团与科龙原第一大股东格林柯尔达成收购意向，由于在收购过程中意外发现科龙呆账坏账过多，海信在经历了漫长而痛苦的17个月后，于2006年12月14日完成股权过户手续，现公司与实际控制人之间的产权及控制关系如图15-2所示。
表15-1 海信电器前十名股东持股情况
资料来源：海信电器公司2007年年报。
图15-2 现公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
资料来源：海信电器公司2007年年报。
公司前十名股东的持股情况如表15-2所示，可以发现除公司直接控股股东海信空调外，其他多为各类银行及债券公司。
表15-2 海信科龙电器前十名股东持股情况
资料来源：海信科龙公司2007年年报。
第一节 上市公司的治理结构
公司治理基本结构是一种对公司进行管理和控制的体系，这一结构不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。其产生的原因是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托—代理关系。而解决此类委托—代理关系就成为了公司治理结构的目标，即降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。在西方国家，此类以股东大会、监事会以及董事会等为主体的治理结构发展已经相对完善，能够较好地完成上述目标，但是在我国由于政策、市场环境以及公司本身发展等多方面原因，使得国内上市公司治理结构普遍具有以下几方面的缺陷：
首先，上市公司发行的股票种类繁多，持有不同种类股票的股东对公司治理结构有不同的影响。在深、沪两市上市公司发行的全部股票中，既有A股也有B股，而A股中又包括国家法人股、社会法人股、职工股和社会公众股，B股中则包含了外资法人股、外资股、境内社会法人股、境内个人股。因此存在着众多与公司有直接或间接利益关系的主体。这些主体持有公司的股票，就是公司的所有者，就应有权参与公司治理以实现自身的投资目的，但不同利益主体各自的投资利益不尽相同，难免发生利益冲突，这就使得上市公司治理结构由于涉及面广而变得更加复杂。海信集团拥有在沪、深、港三地上市的两家公司，股票种类分别为A股、A+H股，股票种类较多，对公司治理产生了一定影响，但由于未涉及B股，且在股改之前国家法人绝对的优势地位使得利益决策权呈现一面倒倾向。而股改之后，股份持有分散，大多为中小股东，一定程度上改善了这一情况。
其次，股权结构以国家股和法人股等非流通股为主，尤以国家股比重最大，股权结构不合理。这一问题在股权分置改革过程中已得到了初步解决，海信电器以及海信科龙两家上市公司分别在2006年6月，以及2006 年3月完成了股权分置改革，这一改革详细内容将在本章后面部分介绍。
再次，上市公司举债比例小，债权结构不合理。上市公司的债务多来自借款和应付款，债权筹资的比重低。这一现象来源于中国特殊的股权结构，国有股占绝对优势的地位，以及我国股民似乎完全可以忍受上市公司多年不分派股利的行为，这使得在国内股票筹资成本甚至小于债券筹资的同期成本，进而导致出现与国外上市公司融资方式选择相反的现象。这一问题在海信电器以及海信科龙这两家上市公司中也在一定范围内存在。
最后，董事会中内部董事占绝大多数，董事会结构不合理导致权力失衡。董事从股东中选举产生，而持股数又代表着所持的选票数，因此控股股东通过推举代表其利益的董事参加董事会的方式掌控董事会。我国多数上市公司中国家股占控股地位，自然代表国家的董事在董事会中占优势，而代表法人股、社会公众股的董事虽然人数众多但处于票数上的劣势，这就使得董事会的投票决策机制形同虚设，出现了公司治理上的“无效区” 。海信电器以及海信科龙公司作为海信集团这一国有企业的子公司，也必然在一定程度上受到代表国家的内部董事的控制，但这一问题在不断的制度创新和股改过程中，已有所好转，譬如这两家上市公司均按照有关规定确定董事会内部独立非执行董事超过董事总人数的1/3，用以制约“内部人控制”的现象。
图15-4 海信科龙公司治理结构
海信电器以及海信科龙的公司治理结构分别如图15-3、图15-4所示，观察上述两图，可以发现海信电器与海信科龙公司治理结构极为相似，其中股东大会、董事会、监事会这三个机构的关系为彼此制约，董事会处于经营管理的中心地位，股东大会规定为权力机构，并选举和更换董事，董事会和监事会从属于股东大会，对股东大会负责。唯一不同之处在于海信电器公司董事会下设了战略委员会以及提名委员会，更加细分了权责，有利于防范在履行职责时忽视公司利益、损害股东利益等问题的出现。
为了进一步说明两公司治理情况，下面以2007年度为例来说明。这一年中，海信电器公司治理主要关注了以下几方面工作：
1.关于公司股东与股东大会：海信电器公司制定了《投资者关系管理办法》 ，平等对待所有股东，保护所有股东的合法权益，保证所有股东享有平等地位；制定并依照《股东大会议事规则》要求召集、召开股东大会，使所有股东能充分行使应有的权利，并聘请律师出具法律意见书；关联交易遵循“公开、公平、公正”的原则，未损害公司和股东的利益。
2.关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，并能依法行使出资人的权利，无越权干预公司经营及牟取额外利益的行为；公司与控股股东已实现了人员、资产、财务分开，机构和业务独立，独立核算、独立承担责任和风险，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3.关于董事及董事会：公司制定并依照《董事会议事规则》规定的程序选举董事，董事会人数及人员构成符合有关法律法规的要求；董事熟悉有关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能以认真负责的态度出席董事会会议和股东大会会议，对所议事项充分表达明确意见，能根据全体股东的利益忠实、诚信、勤勉地履行职责；公司按照中国证监会有关规定建立了独立董事制度，独立董事的人数及构成符合有关规定的要求；董事会能严格地执行股东大会的要求。
4.关于监事及监事会：公司制定并依照《监事会议事规则》规定的程序选举监事，监事会人数及人员构成符合有关法律法规的规定，各位监事能以认真负责的态度出席监事会议，列席董事会会议和股东大会会议，履行职责。
5.关于绩效评价与激励约束机制：公司已经建立了管理层的绩效评价和激励约束机制，董事会根据年初设定的目标和有关标准对总经理、副总经理实施年度业绩考核，其他高级管理人员的报酬均与公司的经济效益挂钩，实行岗位加业绩的工资标准。
6.关于相关利益者：公司能够充分尊重银行及其他债权人，职工、客户、供应商等其他相关利益者的合法权益，共同推进公司持续健康发展。
2007年度海信科龙公司治理概况可概括为以下几方面：
1.关于股东与股东大会：海信科龙股份有限公司严格按照中国证监会公布的《上市公司股东大会规则》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会召集、召开及表决程序的合法性出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位。股东大会作为公司的最高权力机构，依法行使职权，决定公司重大事项。公司通过刊发年度、中期报告、公布临时公告等方式与股东建立及维持不同的通信管道。为促进有效的沟通，股东可选择以电子方式收取发给股东的公司通信。每年召开的股东周年年会或临时股东大会是董事会与股东直接沟通的管道。董事均明白股东大会为股东提供一个有效的平台，是董事、监事及其他高级管理人员和股东直接对话的主要场合，与董事交换意见，需就公司的运营活动向股东报告，解答股东的提问，与股东保持有效的沟通。因此，公司高度重视股东大会，亦鼓励所有股东出席股东大会。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东，有权向公司提出新的提案。在股东大会上，股东可就公司的运营状况或财务数据进行提问，董事长或者董事会辖下委员会主席将对股东的提问做出回答。
2.关于控股股东与上市公司的关系：公司第一大股东海信空调行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营活动，无占用公司资金或要求为其提供担保的行为。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面“五分开” ，具有独立完整的业务经营能力，公司董事会、监事会以及其他内部组织机构独立运作。
3.关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》 、 《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，董事会制定了《董事会议事规则》 。公司现任董事均能够以认真负责的态度出席本公司董事会和股东大会，并能诚信、勤勉地履行职责。公司董事会现有董事8名，5位执行董事，3位独立非执行董事。另外，持有或者合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东，有权向股东大会提出提案，更换公司董事；在其提名董事候选人时，按照每持有表决权股份总数的5%即有权提名一名董事候选人的比例（对于不足5%的余额，忽略不计）确定其最多提名人数。
4.关于监事和监事会：公司严格按照《公司章程》所规定的监事选聘程序选聘监事。公司各位监事积极参加有关培训，学习有关法律法规，本着对公司和股东负责的精神认真履行职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。2007年6月12日至13日，公司组织监事参加了在广州开办的中国证监会2007年第一次上市公司高管培训班。
5.关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了各级人员的绩效考评体系，形成了较为完善的激励约束机制。通过经营绩效等综合指标考评经理人员，将经理人员薪酬与经营业绩挂钩。公司经理人员的聘任公开、透明，符合公司内部各项规章的规定。
6.关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人等利益相关者的合法权益；公司高度关注环境保护，积极参与公益事业，致力于保持公司持续、健康的发展。
7.关于完善本公司规章制度：公司按照中国证监会的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等制度不断进行修订完善。分别于2006年12月5日、2007年3月19日、2007年6月18日召开股东大会对《公司章程》等相关制度进行了审议修订。
第二节 上市公司的董事会建设情况
董事会代表股东的利益，是公司的常设权力机构，向股东大会负责，实行集体领导，是股份公司的权力机构和领导管理、经营决策机构，是股东大会闭会期间行使股东大会职权的权力机构。对外是公司进行经济活动的全权代表，对内是公司的组织、管理的领导机构。 《公司法》规定，董事长是公司的法定代表人。
董事会由股东大会选出的董事组成。董事由公司的股东担任，股东大会对董事有撤换和罢免权。董事会的职权主要有：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案；拟订公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、解散的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项和奖罚事项；制订公司的基本管理制度；制订本公司章程修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、行政法规、股东大会及公司章程授予的其他职权。
董事会一般下设有战略、审计、提名、薪酬和考核等专门委员会，用以健全投资决策程序，保证重大投资决策质量，增强公司核心竞争力。这些专门委员会的职责分别为：
战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策尽心研究并提出建议。
审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审计公司内部控制。
提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人选的选择标准和程序并提出意见；广泛搜寻合适的董事、经理人选；对董事候选人、经理人选进行审核并提出意见。
薪酬和考核委员会的基本职责是：研究董事和经理人员的考核标准，进行考核并提出意见；研究和审查董事和高级管理人员的薪酬政策和方案。
海信电器董事会下设有战略、审计、提名、薪酬和考核等专门委员会，而海信科龙公司仅设有审计、薪酬和考核委员会，未设战略与提名委员会，但公司规定内部持有或者合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东，有权向股东大会提出提案，更换公司董事。
在组织结构上，这两家上市公司的董事会均由8名董事组成，其中3名为独立董事，并设董事长1人。达到了董事会成员中1/3以上为独立非执行董事的要求。两家公司董事会都相对较为独立，这一独立性表现在以下几方面：董事中没有两名以上的董事是公司现任或前任总经理；董事中也没有人与本公司有业务往来或接受公司的咨询、法律事务费用；董事中的审计、薪酬和考核、提名委员会成员有一定比例的独立董事。
第三节 上市公司独立董事会建设情况
一、参加会议情况
两家上市公司现分别有3名独立董事，达到了公司全体董事总人数8人的1/3，符合上市公司建立独立董事制度的要求。在这期间独立董事按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席了所有董事会会议，并列席了全部股东大会会议，认真审议所有议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。2007年，独立董事参加会议的具体的情况统计见表15-3、表15-4，可以发现所有独立董事都较好地完成了自己的本职工作，出席了所有应参加的会议。
表15-3 海信电器公司2007年度独立董事参加会议情况
资料来源：海信电器公司2007年年报。
表15-4 海信科龙公司2007年度独立董事参加会议情况
资料来源：海信电器公司2007年年报。(www.xing528.com)
二、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司董事会做出决策提出异议的权力，是有效防范公司内部人控制问题的重要举措，代表了公司中小股东的利益。海信电器公司在2007年间，独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。海信科龙公司，在本年度的以下三次董事会中独立董事对相关事项提出了独立意见：2007年2月25日公司第一届董事会第五次会议上，独立董事对于2006年度利润分配方案发表了独立意见；2007年3 月5日董事会上，独立董事对关联交易聘请的独立财务顾问一事发表了独立意见；2007年12月31日董事会议上，独立董事对于公司向青岛海信空调有限公司定向发行股份（ A股）收购海信空调所有的白电资产方案及海信空调拟向香港证券及期货事务监察委员会申请有关本次收购的强制要约清洗豁免以及公司与海信空调及其关联方在完成本次收购后所产生的2008年度持续发生的日常关联交易等事项发表了独立意见。
三、保护投资者权益方面所做的工作
首先，公司信息披露情况：公司严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，2007年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
其次，落实保护投资者合法权益的情况：公司按照中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定和要求，修订了《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 ，独立董事参加了公司修订《独立董事工作制度》 、 《关联交易决策制度》 、 《信息披露管理制度》等各项内控制度的董事会会议，并充分发表意见，进一步完善了公司的决策程序。公司管理层及时汇报公司的生产经营、财务管理、关联交易、对外投资等情况，独立董事认真审阅公司重大决策事项的相关资料，积极提出意见，对董事会决策的科学性、客观性以及公司的规范运作起到了积极的作用。
四、其他事项
首先，无提议召开董事会会议的情况。
其次，无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
最后，无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
第四节 上市公司股权分置改革情况
股权分置是指上市公司同时持有流通股及非流通股的现象，其中上市公司股东所持向社会公开发行的股份在证券交易所上市交易，称为流通股，而公开发行前股份暂不上市交易，称为非流通股。这种同一上市公司股份分为流通股和非流通股的股权分置状况，为中国内地证券市场所独有。这种制度安排不仅使上市公司或大股东不关心股价的涨跌，不利于维护中小投资者的利益，也越来越影响到上市公司通过股权交易进行兼并达到资产市场化配置的目的，妨碍了中国经济改革的深化。而股权分置改革的主要目的则是解决国有股不流通，同股不同权问题。证券市场上，股改之后大约2/3的非流通股进入市场，股价的暴跌将会给原流通股股东造成巨大损失，为了解决这一问题，上市公司大多采取的方法是非流通股东向流通股东赠送同样基本面的股票，通常是10送3。海信电器和海信科龙在股改过程中也采取了这种方式。
下面分别介绍两家上市公司股权分置改革的具体情况：
一、海信电器
青岛海信电器有限公司相关股东大会于2006年5月29日审议通过了股权分置改革方案，公司股权分置改革的具体流程如表15-5所示。
表15-5 海信电器股权分置方案实施进程
资料来源：海信电器公司2007年年报。
公司股权分置改革方案的主要内容包括以下几方面：
首先，海信电器唯一非流通股股东海信集团有限公司拟以其持有的部分作为本次股权分置改革的对价安排，以获得其所持有股份的流通权。股权分置改革方案实施后首个交易日，海信集团有限公司持有公司的股份即获得上市流通权。方案实施股权登记日在册的流通股股东每10股获送2.5股，对价安排股份将按有关规定上市交易，对价安排的具体情况见表15-6，可以看到，这次股制改革中，海信集团所执行股数占总股本的10.32%，所持有总股数也由股改之前的58.72%降至股改后的48.40%。
表15 -6 对价安排执行情况
资料来源：海信电器公司2007年年报。
其次，海信集团向所有流通股股东承诺：其所持有海信电器的非流通股在获得流通权后的36个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售持有的海信电器有限售条件的流通股股份，但海信集团在获得流通权后增持的海信电器股份不受上述承诺限制。承诺人如有违反承诺卖出交易的，卖出所得资金划入上市公司账户归全体股东所有；在前项禁售承诺期期满后24个月内，海信集团通过上海证券交易所挂牌交易出售股票的价格不低于8.91元/股。在本次改革方案实施后，当公司进行利润分配的资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，最低减持价格将根据相关公式进行调整。但公司今后进行战略合作、场外协议转让等不受此限制。
自海信集团持有的有限售条件的流通股份获得流通权之日起的3年内，海信集团在每年度股东大会上根据相关规定履行程序，提出利润分配方案。海信电器当年实现的可供股东分配利润的30%先进入分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
股权分置改革实施完成后，根据相关法律、法规之规定，启动青岛海信电器股份有限公司股权激励方案研究论证工作。
股权分置改革获准实施，若发生以下情况，则触发追送股份条件：除因不可抗力外，海信电器经审计后的2006年度、2007年度的净利润总额较上年增长率低于20%；2006年度、2007年度审计报告被出具非标准审计意见的审计报告。如果触发上述追送股份条件，海信集团将在年度股东大会审议通过相应年度报告后的10个工作日内，向无限售条件的流通股股东追送股份，追送股份总额为10192000股，按目前流通股股本规模计算，等同于每10股追送0.5股。追送股份仅限一次。
可以看到在上述的改革方案中，海信电器公司不但采取了向流通股股东赠送股份的一般方式，同时还向广大股东做出一系列以稳定股价，保护流通股股东利益为目的的承诺，在这之后，公司承诺履行情况良好，较好地保护了中心股东的利益、避免了公司经营发生大的波动。
改革后的海信股权结构变动如表15-7所示，可以看到公司基本完成了股权分置改革，国有法人股及非流通股在股改之后数目为零，大部分转为有限售条件的流通股，剩余作为对价执行中转赠给了原流通股股东。
表15 -7 股权结构变动表
资料来源：海信电器公司2007年年报。
二、海信科龙
海信科龙公司股权分置改革方案经2007年1月29日召开的公司A股市场相关股东会议审议通过。其股权分置改革的具体流程如表15-8所示。
表15-8 海信电器股权分置方案实施进程
资料来源：海信电器公司2007年年报。
公司股权分置改革的主要内容包括以下几方面：
首先，公司的非流通股股东青岛海信空调有限公司同意，在现有A股流通股股份总数的基础上，向A股流通股股东按每10股获送1.2股对价股份，执行对价股份总数23340120股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。对价执行及本情况如表15-9所示，观察可知在股改中，海信科龙控股股东海信空调持有的所有非流通股都参加了股改，由股改前的26.43%减少为之后的24.08%。另外顺德咨询及东恒发展有限公司两位非流通股股东未参加本次股改。
表15-9 各非流通股股东执行的对价安排及股份变动情况
资料来源：海信电器公司2007年年报。
其次，非流通股股东海信空调承诺事项：
其持有的原非流通股份，自股权分置改革方案实施之日起的36个月之内不上市交易；在科龙电器股权分置改革的对价安排执行完毕后，将对科龙电器进行资产重组，将海信集团旗下“白色家电”业务的相关资产通过认购科龙电器定向发行的股份的方式注入科龙电器，将科龙电器打造成为海信集团旗下的白色家电业务核心企业，并力争成为国内国际同行业最有竞争力的企业之一；资产重组拟注入的海信集团的白色家电业务范围包括：空调制造业务及资产，冰箱制造业务及资产，海信集团家电营销业务及渠道。
由于公司非流通股股东顺德咨询与东恒发展未明确表示参加股权分置改革，海信空调将按顺德咨询与东恒发展参加股权分置改革而应向流通股股东执行对价安排的数量先行代为垫付，代为垫付的对价数量分别为4742863股和486044股。代为垫付后，顺德咨询与东恒发展所持股份如上市流通，应当向海信空调偿还代为垫付的股份，或者取得海信空调的同意；控股股东海信空调若不履行或者不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
可以看到在上述的改革方案中，海信科龙控股股东在向流通股股东赠送股份的同时，也做出在一定期限内不将持有的原非流通股股份套现的承诺，此外，控股股东还承诺将对这家公司进行资产重组，借以提升其竞争力，使其成为海信集团旗下核心企业，在前面章节的分析中可以看到这些措施对科龙公司之后的发展起到了有利的影响，有效促进其扭亏为盈。
在这次股权分置改革实施后公司股权结构变更如表15-10所示，可以看到海信科龙公司H股总额保持不变，A股成功完成了股改，所有非流通股大部分转为限售条件的流通股，剩余部分在对价安排中转增给了流通股股东。
表15-10 股权分置改革方案实施后股份结构变动表
资料来源：海信电器公司2007年年报。
第五节 上市公司的信息披露情况
上市公司信息披露是指股份有限公司通过招股说明书（或债券集体说明书）、上市公告书、定期报告书、临时报告书及其他披露文件，向广大投资者、债权人及其他信息使用者披露公司财务状况、经营成果和现金流量等对决策有用的信息。上市公司信息的披露可以增加上市公司的透明度，为投资者提供投资的信息，保护投资者的利益和避免上市公司违规操作。因此在证券市场上，上市公司是否能够及时、充分、有效地进行信息披露是衡量一家上市公司的重要标准。
一般而言，信息披露的范围包括：公司日常工作向董事会报备事项（临时公告、未达到披露标准的小额关联交易、公司经营层在董事会授权范围内的日常经营活动、影响公司经营的其他事项）；公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告，年度报告、半年度报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。临时报告包括但不限于下列事项：董事会决议；监事会决议；召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；股东大会决议；独立董事的声明、意见及报告；收购或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；对外提供重大担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或债务重组；签订许可协议；关联交易；重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；可能依法承担的赔偿责任；公司章程、注册资本、注册地址、公司名称发生变更；经营方针和经营范围发生重大变化；变更募集资金投资项目；直接或间接持有另一上市公司发行在外的股份5%以上；持有公司5%以上股份的股东，其持有股份增减变化达5%以上；公司第一大股东发生变更；公司董事长、1/3以上董事或总经理发生变动；生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；公司做出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响；更换为公司审计的会计师事务所；公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押；公司进入破产、清算状态；公司预计出现资不抵债；获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备的；公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚；董事会预计公司业绩与已经披露的盈利预测有重大差异，而且导致该差异的因素尚未向市场披露的；被中国证监会、两地交易所认定为股票交易异常波动的情形；公司直接或间接持股比例超过50%比例的子公司出现本节所述情形的，视同公司行为，适用本项规定。依照《公司法》 、 《证券法》等国家有关法律、法规及两地上市规则、 《管理办法》 、 《公司章程》的有关要求，应予披露的其他重大信息。
海信集团信息披露方式是公司指定《上海证券报》 、 《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，并按照上海证券交易所规定在其指定网站http：//www.sse.com.cn刊登公告或定期报告。海信科龙公司则指定《中国证券报》 、 《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，并按照规定在中国证券会指定巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn刊登公告或定期报告。
2007年，公司指定董事会秘书负责信息披露工作，公司能够依照法律、法规和《公司章程》的规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。海信电器的信息披露的基本情况见附表，可见前述规定的披露事项基本得到了较为及时、准确的披露。而海信科龙除2005年年报和2006年第一季度报告未能及时披露之外，公司在其他方面能够按照法律法规和《公司章程》的规定，真实、及时、准确、完整地披露公司的信息，维护了广大投资者合法的权益。
附表 海信电器2007年信息披露索引
续表
资料来源：海信电器公司2007年年报。
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