被否案例的解析及优化措施

（一）欧比特收购佰信蓝图及浙江合信

1．交易双方基本情况

收购方背景：珠海欧比特宇航科技股份有限公司（300053.SZ，简称“欧比特”）是国防用光电测控仪器设备的主要生产厂家，从事宇航电子、卫星大数据、人工智能三大板块业务，生产的光电测控仪器设备主要用于新型装备配套、现有装备升级换代或国防科学试验，主要客户为从事相关产品生产的军工企业和国防科研机构。公司于2010年在深交所创业板上市。2017—2018年欧比特分别实现销售收入73,885.14万元、90,599.27万元，实现归属母公司股东的净利润9,627.71万元、5,929.30万元。

标的资产背景：北京佰信蓝图科技股份公司（简称“佰信蓝图”）是一家专业提供土地调查、不动产数据整合、土地利用规划、土地整治规划、土地节约集约评价研究、农险移动终端解决方案等服务的3S+服务企业，主要业务领域包括测绘业务、规划咨询业务、农险信息化业务。公司曾于2016年3月在新三板挂牌，股票代码为836513.OC，于2018年11月退市。2017年佰信蓝图实现销售收入6,704.52万元，净利润1,391.51万元。

浙江合信地理信息技术有限公司（简称“浙江合信”）是一家专业从事测绘航空摄影、摄影测量与遥感、工程测量、不动产测绘、地理信息系统工程开发与构建的高新技术企业，主营业务涉足无人机航空摄影、航空摄影测量、遥感应用、测绘工程、信息系统工程、不动产测绘等六大领域。公司2017年实现销售收入4,095.74万元，净利润354.52万元。

2．并购方案概述

本次交易由欧比特发行股份及支付现金购买樊海东、冯锐钰等持有的佰信蓝图99.73%的股权，购买朱正荣、彭飞宇及德合投资持有的浙江合信100%的股权。

两个标的资产的评估值为42,941.80万元，相对于账面价值溢价477.48%，协商后交易金额为42,137.00万元。具体情况见表2-14。

表2-14 两个标的资产的评估结果

标的资产的估值对应市盈率情况见表2-15。

如交易成功，上市公司向标的公司股东发行股份及现金对价的情况见表2-16。

与此相应，全体交易对象承诺标的公司2018—2021年度经审计的净利润[1] 不低于表2-17的预测数。

表2-15 标的资产市盈率估值

表2-16 上市公司发行股份及现金对价的数据

表2-17 标的公司2018—2021年度应实现的净利润

如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则补偿义务人应向欧比特支付补偿。优先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足以补偿的，差额部分以现金补偿。除业绩补偿外，上市公司还与交易对象根据上述业绩承诺对交易对象通过本次交易取得的上市公司股份的锁定及分期解锁、业绩补偿机制、应收账款回款补偿机制、资产减值补偿机制等进行了一系列约束性安排。

募集配套资金：上市公司拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过13,641.10万元，用于上市公司支付本次并购重组交易中的现金对价和中介机构费用。

3．并购重组委否决意见的主要事由分析

证监会并购重组委2019年第2次会议于1月23日召开，审议欧比特发行股份购买资产的方案而未批准，重点提到了几个问题，归纳如下。

（1）标的资产持续盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定

两家标的公司在并购前均已成立超过3年，浙江合信过往业绩水平较低，而佰信蓝图过往业绩波动较大，双方距离实现承诺业绩的目标差距较大。（见表2-18和表2-19）

表2-18 佰信蓝图历史业绩

表2-19 浙江合信历史业绩

基于上述问题，证监会在意见反馈中要求申请人：

（a）补充披露2018年佰信蓝图和浙江合信营业收入和业绩承诺的实际实现情况、两家标的资产业绩承诺的可实现性、上市公司拟采取的切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施和对相关方的追偿措施。

（b）结合佰信蓝图和浙江合信目前在手合同签订情况、现有合同尚未确认收入金额、现有客户历史年度续约率、新客户拓展情况、订单取得方式、新订单获取及项目周期情况、核心竞争优势、所处行业地位、行业发展预测、市场容量等，分业务补充披露预测期内佰信蓝图和浙江合信各项营业收入的预测依据及可实现性，量化分析签订合同变动对标的资产预测期内营业收入、经营业绩和本次评估作价的影响。

由此可见，证监会十分关注标的公司所处行业的竞争格局及公司自身的核心竞争力。在对证监会反馈问题的回复中，欧比特对标的公司各项经营指标的预测依据及可实现性作了非常详细的说明，也大幅加强了业绩补偿条款的保障性，并运用合同转化率法详细阐述了业绩预测根据。但由于地理信息行业面临着巨大的行业竞争风险，截至2017年7月，全国共有测绘资质单位17,908家，业内以中小企业为主，传统业务竞争极其激烈，公司在手订单和中标项目无法保持长期的业绩转化流入，同时行业人员和技术流动较快，面临国家政策调整风险和15%企业所得税优惠取消风险，并购重组委认为，两家标的公司要完成盈利预测的业绩目标存在较大压力。

（2）标的公司因股份支付的会计处理问题而构成了会计信息披露不准确

佰信蓝图于2015年6月整体改制为股份有限公司，在2016年1月引入13名自然人对公司增资1,045万元，股价按照每股净资产（投后）确定，为2.09元/股。发行购买报告书草案针对该定价特别说明：

彼时佰信蓝图尚未在新三板挂牌，股票流动性差，并且无明确的IPO 计划，参考以每股净资产为基础进行协商定价符合非上市公司的定价逻辑，定价公允，并且本次增资并非以获取职工或其他方服务为目的，而是有意愿的员工希望分享公司发展成果，故该次增资不涉及股份支付。

之后，佰信蓝图在2017年6月（已挂牌新三板）又进行了面向员工的一次增发，价格为2.50元/股，同样未按照股份支付进行会计处理。鉴于本次并购佰信蓝图对应其每股价格为12.31元/股，较前两次针对员工的增资发行价格有了大幅提升，故两次针对员工的增发属于低价发行，按照会计基本原则对于实质重于形式和谨慎性的要求，均应以股份支付进行会计处理。佰信蓝图未按照会计准则对两次股份支付进行处理，在本次并购的审批过程中也未能及时调整，构成了会计信息披露不准确的问题。

（3）其他问题

2018年3月，欧比特向金元顺安基金管理有限公司等3名对象发行股份募集资金10.82亿元，其中9.12亿元拟用于“珠海一号”遥感微纳卫星星座项目，剩余资金用于补充公司流动资金。根据公司2018年年报，截至2018年年底，欧比特已经投入使用的募集资金为35,567.14万元，投入比例为32.87%。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，上市公司发行证券募集资金，前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。很明显，欧比特前次募集资金中的绝大部分在本次收购前并未投入既定用途。但相较于前两个问题，本问题应该不会直接导致收购方案被否，仅仅对整体方案中募集配套资金的部分构成障碍。

（二）赛摩电气收购广浩捷

1．交易双方基本情况

收购方背景：赛摩电气（300466.SZ）创建于1996年，是一家提供工业互联网平台和智能制造系统解决方案的公司，有工业互联网平台、工业机器人、智能物流、智能工厂、智慧电厂五大主营业务板块。经营范围主要是计量器具的制造（按制造计量器具许可证核定范围），电气控制、测量、检测，自动化设备的设计、制造、销售、安装、服务，计量器具的设计、销售、安装、服务。公司于2015年在深交所创业板上市。公司2017—2018年分别实现销售收入45,677.29万元、42,983.26万元，实现归属母公司股东的净利润2,555.40万元、-21,272.50万元。

标的资产背景：珠海市广浩捷精密机械有限公司（简称“广告捷”）是一家主要提供消费电子产品生产及检测自动化解决方案的供应商，具有生产及检测智能自动化装备的自主研发、制造及销售能力。公司的产品主要有智能影像设备、智能装配设备、精密治具等。公司2018年实现销售收入31,349.39万元，实现净利润9,857.42万元。

2．并购方案概述

本次收购为该项目第二次申报，申报日期为2019年1月2日。早在2018年8月22日，公司股东会即通过了对广浩捷的第一次收购方案，但由于市场变化（主要是股价下跌严重），上市公司于同年10月20日主动撤回了申请文件，仅1个月后上市公司即调整了方案并重启了项目申报，在新的申请中安排了发行价格调整条款。

本次交易由赛摩电气以发行股份及支付现金的方式购买杨海生等7名对象持有的广浩捷100%的股权，其中发行股份33,270.00万元，占交易对价的55.45%，现金对价26,730.00万元，占比44.55%。

标的资产100%权益账面价值为8,551.86万元，评估值为60,280.00万元，较账面价值溢价604.88%，最终协商定价为60,000.00万元，对应2018年净利润4,131.43万元，P/E为14.52倍；对应未来3年承诺期的平均净利润5,666.67万元， P/E为10.59倍。

业绩承诺：全体交易对象承诺，标的公司2018—2020年度经审计的净利润不低于4,500.00万元[2] 、5,500.00万元及7,000.00万元。如未完成，则采取分段式补偿，差距在20%以内仅以现金补偿差额；差距超过20%，承诺方应在当年向上市公司按照其本次取得的股份对价进行股份补偿。股份不足以补偿的，以现金补偿。

募集配套资金：上市公司拟采用询价发行方式向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过33,230.00万元，用于本次交易所需支付的现金对价26,730.00万元及补充上市公司流动资金。

3．并购重组委否决意见的主要事由分析

证监会并购重组委2019年第13次会议于4月3日召开，审议赛摩电气股份有限公司发行股份购买资产的方案。该方案未获通过，主要原因归纳如下。

（1）申请人过往并购未达到预期效果

申请人关于历次并购对上市公司资产质量、持续经营能力的影响及管控风险披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。

赛摩电气自2015年5月上市以来，总共进行了3次外延式并购，具体情况见表2-20。

表2-20 赛摩电气外延式并购数据

截至2017年年底，上市公司商誉账面价值达到61,454.10万元，占总资产的34.34%。收购广浩捷后公司商誉账面价值将再增加56,799.11万元，总商誉将达到11.83亿元。上市公司在收购武汉博晟、南京三埃、合肥雄鹰和厦门积硕时均通过了证监会并购重组委的审核，并进行了3年业绩承诺。但从执行效果来看，除南京三埃业绩完成情况较好外，其他3家公司均未完成业绩承诺，厦门积硕和合肥雄鹰完成情况与承诺额相比差距较大。

2018年年底，上市公司针对3家未能完成业绩承诺的子公司所形成商誉总计计提了2.58亿元资产减值损失，造成当年上市公司业绩亏损。（见表2-21）

表2-21 2016—2018年赛摩电气并购交易的业绩承诺完成状况

总体来看，赛摩电气过往收购的4家公司为公司带来了一定的业绩增厚作用，但并未达到预期水平。证监会在第一次反馈意见中，分别对上市公司过往并购交易的业绩承诺完成情况、承诺人履约情况，以及公司商誉减值风险提出问询和补充披露要求：

申请文件显示，2015年5月赛摩电气上市以来，先后全资收购4家公司。请你公司：（1）结合上市公司上市以来多次收购的原因、行业分布、管控情况和标的业绩表现，补充披露本次交易的目的，是否有利于增强上市公司持续经营能力，以及上市公司应对整合风险的具体措施。（2）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。

由于反馈意见在2019年1月10日发出，过往收购的4家标的公司尚未进行业绩承诺专项审计，上市公司在回复中仅说明了2016年—2018年10月的经营情况，表示2016—2017年基本完成了业绩承诺，但并未就2018年业绩完成情况发表意见或特别说明；对于并购行为对上市公司持续经营能力的增强也只有笼统的文字论述。在对证监会特别关注的风控措施的阐述上，上市公司的回复仅限于3点内容：

（a）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。

（b）建立有效的风险控制机制并增加监督机制。

（c）保持赛摩电气管理和业务的连贯性，加强业务协同及企业文化的融合。

从最终被否的结果来看，这样笼统且缺乏针对性的整合风险措施未能令监管部门满意。监管部门在审核中着重关注了上市公司过往并购交易的效果。尤其对于重组次数频繁的上市公司，如果过去的历次并购并没有交出让投资者信服的答卷，在2018年度对未能完成并购业绩承诺的子公司计提了大额资产减值损失，那么它继续推进并购交易将很难获得监管部门的认可。

（2）标的公司盈利预测可实现性存在不确定性

申请材料中对广浩捷的盈利预测见表2-22。

表2-22 对广浩捷的盈利预测

关于标的公司的盈利预测，证监会并购重组委也在第一次反馈中要求公司作出说明：

申请文件显示：（1）广浩捷2018—2022年预测收入分别是20,138.51万元、24,212.31万元、29,203.92万元、33,040.67万元和36,136.94万元。（2）2022年预测收入将是2016年收入的3.5倍，2017收入的2.18倍。请你公司：（1）结合截至目前广浩捷最新业绩实现情况，进一步补充披露预测期2018年广浩捷预测营业收入和净利润的可实现性。（2）补充披露广浩捷在手订单情况，结合所处下游行业的发展情况、产能扩张和固定资产规模投资的增长情况、广浩捷自身的主要技术水平和竞争优势、客户的维持和开发情况等，进一步补充披露预测期广浩捷价格、销量的具体预测依据，以及收入持续增长的可实现性。

根据上市公司的回复，广浩捷在2018年的业绩预测已超额完成，当年公司未经审计的营业收入为31,349.39万元，完成率为155.67%，净利润为9,857.42万元，完成率为219.09%，较上年同比增长480%。之所以会出现并购尚未获批就超额完成业绩预测的现象，主要是由于第二次上会距前次撤回时间间隔过短，没有及时对业绩预测进行调整。

上市公司在回复中从在手订单数量、下游行业市场增长空间、产能扩张投资计划等方面详细阐述了业绩预测的合理性和可实现性。但结合公司经营性现金流量长期紧张、应收账款占比高，以及前五大客户集中度较高的情况，并购重组委未能被完全说服。(www.xing528.com)

（三）万魔声学借壳共达电声

1．交易双方基本情况

收购方背景：共达电声股份有限公司（002655.SZ，简称“共达电声”）是专业的电声元器件及电声组件制造商、服务商和电声技术整体解决方案提供商，主要产品包括微型麦克风、微型扬声器/受话器及其阵列模组。公司于2012年在深交所中小板上市。公司控股股东为潍坊爱声声学科技有限公司（简称“爱声声学”），实际控制人为谢冠宏。截至2018年年底，爱声声学持有公司15.27%的股份。2017—2018年公司分别实现销售收入78,694.01万元、80,476.56万元，实现归属母公司股东的净利润-17,491.85万元、2,135.05万元。

本次重组前，共达电声控股权发生变更。2017年12月29日，原控股股东潍坊高科电子有限公司将公司5,498万股股票（占股本的15.27%）以99,500.00万元协议转让给爱声声学。爱声声学成立于2017年9月30日，由万魔声学科技有限公司（简称“万魔声学”）100%出资设立。故本次万魔声学借壳前已通过上市公司收购获得共达电声控股权，是一次“先买壳，后借壳”的交易。而万魔声学用以设立爱声声学和收购共达电声的资金，则是通过股权融资的方式筹集完成的。（见图2-2）

图2-2 上市公司股权控制关系

资料来源：Wind。

标的资产背景：万魔声学成立于2013年，是一家专注于智能声学科技研发及应用的高新技术企业，主要通过ODM模式（Original Design Manufacturer，提供原始设计模式）和OBM模式（Original Brand Manufacturer，原创品牌授权模式，这里特指万魔声学的自创品牌 1MORE）开展业务经营，主要产品包括有线耳机、蓝牙无线耳机、智能真无线耳机、智能音箱、声学关键组件等。公司创始人及实际控制人为谢冠宏，实际控制万魔声学23.02%的股权。万魔声学为小米生态链公司，与小米集团长期保持密切的合作关系。小米集团和顺为资本参与了公司融资，且占股比例较高，公司其他重要投资人还包括盈科资本、淡马锡、IDG（美国国际数据集团）等。万魔声学2016年—2019年上半年经营业绩见表2-23。

表2-23 万魔声学2016年—2019年上半年经营状况

2．并购方案概述

本次交易中，共达电声拟向万魔声学全体股东非公开发行股份以收购万魔声学100%的股权，从而对万魔声学实施吸收合并。共达电声为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益；同时，爱声声学持有的共达电声5,498万股股票将相应注销，万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。本次交易价格定为335,982.00万元，以发行股份支付全部对价，不涉及现金支付。本次拟发行新股61,989万股，考虑到爱声声学持有的原5,498万股股票在本次交易实施后注销，实际新增股票56,491股。本次交易构成重组上市。

本次交易完成后，谢冠宏合计持有上市公司14.03%的股权，仍为上市公司的实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。（见表2-24）

表2-24 交易前后股东持股情况

万魔声学100%的股权，账面价值为138,267.76万元，评估值为335,982.00万元，评估增值142.99%，最终确定交易对价为335,982.00万元。相对于2018年度7,827.87万元净利润，P/E为42.92倍，对应承诺期平均净利润21,666.67万元，P/E为15.51倍。

业绩承诺：本次交易业绩承诺方为除嘉为投资之外的其他交易对象（嘉为投资在本次收购前尚未完成注资动作），集体承诺在本次吸收合并实施完毕后，万魔声学智能声学业务在2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于14,500万元、22,000万元、28,500万元。如万魔声学智能声学业务在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润数未达到其所承诺的净利润数，则承诺方应按照本次收购估值进行股份补偿。

3．并购重组委否决意见的主要事由分析

（1）标的资产近三年实际控制人未发生变更的披露不充分

由于万魔声学在过往的融资过程中吸纳了较多的外部股东，实际控制人谢冠宏持股比例不高，结合公司搭建了红筹架构进行海外融资等原因，部分财务投资人占有万魔声学较高比例的股权，因此，证监会对万魔声学实际控制人信息披露的真实性产生了疑虑，它在第一次反馈意见中要求：

申请文件显示：（1）2013年6月，万魔声学科技有限公司（以下简称万魔声学）在境外搭建红筹结构，1More Inc.(以下简称加一开曼）控制1MORE Hong Kong Limited（以下简称1MORE Hong Kong或加一香港），进而控制万魔声学。截至2017年7月，加一开曼的第一大股东为People Better Limited（以下简称People Better），持股比例保持在33%以上。（2）2017年7月，万魔声学开始拆除红筹结构，原加一开曼股东下沉至万魔声学股东，持股比例不变。万魔声学第一大股东为People Better，持股比例为33.22%。（3）People Better系Xiaomi Corporation 100%持股的公司。请你公司：补充披露最近3年万魔声学实际控制人是否变更，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第十二条的规定，上述情况是否构成本次交易的法律障碍。

简而言之，证监会认为，谢冠宏在提到的时间段内较People Better持股更低，因此，他被认定为万魔声学实际控制人的证据不足。考虑到顺为与小米集团的关联关系，两家主体在该时间段内合计持有标的公司54.24%的股权，而同一时期谢冠宏持股仅为25.25%，存在实际控制人认定不清的问题。

根据《证券期货法律适用意见第1号》的规定，“认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响，对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”；根据《首发业务若干问题解答（一）》的规定，“实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见”。

共达电声答复，根据People Better、顺为出具的书面确认文件并经核查加一开曼、万魔声学的历史沿革以及万魔声学的实际运作情况，财务投资人People Better在直接或间接持有万魔声学较高比例股权且占有多数董事席位期间并不实际控制万魔声学，万魔声学的实际控制人自始至今一直为谢冠宏。证监会认为，根据共达电声的解释，万魔声学在拆除红筹架构（2017年6月）前，小米和顺为可任命3名董事，而谢冠宏仅有权任命1名董事，因此无法证明万魔声学在拆除红筹架构前的实际控制人为谢冠宏，但可证实2017年6月以后公司实际控制人一直为谢冠宏。目前监管对借壳上市公司的要求是实际控制权3年内保持稳定，故该问题在2020年6月后会得到解决。

（2）标的资产销售和利润来源对关联方依赖度较高

万魔声学作为小米生态链重要的组成公司，自成立以来即与小米集团展开了深度的业务合作，对小米集团以外的客户开发力度不足，导致小米集团长期以来贡献了公司60%以上的销售额。针对此问题，证监会在第一次反馈意见中要求：

申请文件显示：（1）小米集团为标的资产第一大客户，报告期内销售占比分别为59.45%、64.24%、60.12%，且为标的资产关联方。（2）报告期内前五大客户销售占比合计分别为86.01%、83.17%、83.54%，集中度较高。请你公司：（1）结合万魔声学与小米集团相关合作协议条款、双方合作时间、合同续签情况、授权期限、相关排他性条款等，补充披露万魔声学与小米集团合作的稳定性，到期后是否存在续签风险，是否对标的资产生产经营稳定性产生重大不利影响以及应对措施。（2）结合万魔声学提供的ODM业务的具体内容及收入占比，补充披露标的资产是否对小米集团产生重大依赖，标的资产业务是否具备独立性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条关于独立性的相关规定。（3）补充披露标的资产客户集中度高的原因，与同行业公司相比是否处于合理水平，是否存在大客户业务依赖，对标的资产议价能力是否存在影响。（4）补充披露标的资产对客户集中度高的应对措施和可行性。（5）结合标的资产未来年度营业收入预测、主要客户构成及客户集中度、销售价格预测情况等，补充披露关联交易对本次交易业绩承诺和估值定价的影响，是否存在利用关联交易操纵利润的情形。

从回复材料中可以看到，虽然万魔声学与小米集团已形成了长期和稳定的战略合作关系，但其单一客户集中度过高，如果主要客户流失或客户经营状况发生不利变动，仍将会对公司业务造成严重影响。A股同行业上市公司歌尔股份（002241. SZ）、漫步者（002351.SZ）和国光电器（002045.SZ）在2018年度第一大客户销售额占比分别为33.90%、25.95%和43.20%，且均非公司关联方。从审核结果来看，并购重组委认为，万魔声学对小米集团60%以上的销售占比证明依赖性是客观存在的。而降低依赖性的唯一办法就是开拓更丰富的下游客户，扩大销售额，降低小米集团对公司业绩的影响。

（四）中体产业收购中体彩科技等4家公司

1．交易双方基本情况

收购方背景：中体产业集团股份有限公司（600158.SH，简称“中体产业”）是国家体育总局控股的唯一一家上市公司，控股主体为国家体育总局体育基金管理中心（简称“基金中心”，持股22.07%）和华体集团有限公司（持股3.23%）。公司主营业务包括体育产业和房地产业务，并涉足机票代理及传媒等业务。公司于2015年在上交所上市，2017—2018年分别实现销售收入109,222.73万元、144,988.11万元，实现归属母公司股东的净利润5,811.48万元、8,390.65万元。2018年，公司房地产板块实现销售收入75,109.09万元，体育板块实现销售收入56,074.59万元，分别占比51.80%和38.68%。

标的资产背景：本次的交易背景是上市公司第二大股东华体集团代替大股东基金中心向上市公司注入资产。标的资产为华体集团旗下4家公司股权。

（a）中体彩科技51%的股权。中体彩科技的主营业务包括中国体育彩票核心技术系统的研发和运营维护，为国家公益彩票事业提供技术保障；

（b）中体彩印务30%的股权。中体彩印务的主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开型体育彩票的印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统的运营维护服务。

（c）国体认证62%的股权。国体认证的主营业务为体育用品认证及认证衍生服务。

（d）华安认证100%的股权。华安认证的主营业务为第三方体育设施检测服务、全国体育服务认证、公共技术服务。

2．并购方案概述

中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%的股权和国体认证62%的股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%的股权和华安认证100%的股权。发行股份及现金对价的情况见表2-25。

表2-25 中体产业发行股份及现金对价的数据

标的资产的评估情况见表2-26。

表2-26 标的资产的评估情况

标的资产估值水平测算数据见表2-27。

表2-27 标的资产估值水平测算数据

业绩承诺：华体集团等3名交易对象承诺，国体认证及华安认证2018—2021年度经审计的净利润不低于表2-28中的水平，承诺方应以本次交易获得的股票和现金，以本次交易估值为基础向上市公司逐年补偿。对于交易金额占比较大的中体彩科技和中体彩印务，不设置业绩承诺。

表2-28 2018—2021年度华体集团等并购交易的业绩承诺

募集配套资金：上市公司拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过55,017.49万元，本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中介机构费用。

3．并购重组委否决意见的主要事由分析

证监会并购重组委2019年第25次会议于6月26日召开，审议中体产业集团股份有限公司发行股份购买资产的方案。该方案未获通过，主要原因有以下几点。

（1）交易标的部分资产权属不清晰

本次并购标的公司之一的中体彩科技持有大量房屋建筑物资产，根据资产基础法评估结果，公司房屋建筑物评估价值达到37,613.69万元，占总资产评估值140,887.46万元的26.70%，其中部分资产存在权属瑕疵。

①综合楼的产权瑕疵问题

证监会并购重组委在第一次反馈意见中对中体彩科技账面资产中的综合楼的权属情况提出了补充披露要求：

申请文件显示：（1）本次评估中，账面列示的位于北京市朝阳区东三环南路23号的房屋建筑物——综合楼，评估基准日账面净值为人民币7,684.50万元，目前综合楼土地使用权证、房屋所有权证证载权利人均为中体彩科技，但根据《财政部关于对中体彩科技发展有限公司购置综合楼处理意见的函》（财综〔2005〕45号），该处房产产权应归国家体育总局体育彩票管理中心所有；根据2011年国家体育总局体育彩票管理中心与中体彩科技签订的《备忘录》，中体彩科技已经开始办理产权变更手续。（2）资产基础法评估中体彩科技股东全部权益的评估价值为129,984.46万元，包含了综合楼账面值7,684.50万元。请你公司：（1）补充披露综合楼产权变更手续办理进展，对中体彩科技经营场所稳定是否存在影响。（2）结合综合楼最终法定权属情况，补充披露中体彩科技全部权益的评估价值中包含综合楼账面价值的合理性。

上市公司答复，该栋建筑物的产权仍在办理变更中，目前物业租金仍由中体彩科技负责收取，综合楼的管理、使用和税费负担由中体彩科技和国家体育彩票中心双方约定。在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之后，双方会就中体彩科技继续使用综合楼事宜及时协商解决，且综合楼产权变更不会对中体彩科技的生产经营及经营场所的稳定性构成重大不利影响，故在对中体彩科技进行资产基础法评估中，评估机构以账面值列示。为避免上市公司的损失，本次交易特别安排：持有中体彩科技51%股权的华体集团等19名交易对象均出具了《关于中体彩科技发展有限公司相关事项的声明》，声明如未来因综合楼房产产权变更事宜给上市公司造成损失的，承诺将依据实际转让股权对应的比例补偿相应的损失。

②数据中心的产权归属问题

除综合楼外，中体彩科技账面还持有一项编号为“×京房权证开字第010806号”的《房屋所有权证》记载的房屋建筑资产，目前为中国体育彩票国家主数据中心机房。由于该房屋所处的北京经济技术开发区路东新区D4M1地块目前尚不具备分割条件，中体彩科技暂未办理该房屋对应的《国有土地使用证》。该房屋产权为2010年由中体彩科技从汇龙森公司受让所得，根据当时签订的《房屋产权转让合同》，已约定汇龙森配合中体彩科技办理土地使用权权属变更手续，过渡期内全部土地收益归中体彩科技所有。关于数据中心产权变更风险可能对上市公司产生的损失，交易对象承诺，赔偿标准同上。

《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司实施重大资产重组，应充分说明并披露：重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。上市公司应说明其发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（2）并购导致关联交易增加

本次重组前，国家体育总局体育彩票管理中心分别持有中体彩科技35%的股权、中体彩印务30%的股权，在本次重组中不转让所持股份，故作为上市公司子公司的重要参股股东，在重组完成后将成为上市公司关联方，上市公司日常关联交易规模将大幅增加，主要交易包括：

（a）中体彩科技为关联方国家体育彩票中心提供中国体育彩票核心技术系统研发和运营维护服务；

（b）中体彩印务向关联方国家体育彩票中心销售即开型体育彩票并提供即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务；

（c）部分关联租赁及物业管理服务等。

交易前后上市公司销售商品、提供劳务的关联交易变动情况见表2-29。

表2-29 交易前后上市公司的关联交易变动情况

按照目前中体彩科技及中体彩印务的收入规模，两家公司2018年全年销售收入为60,760.81万元，而其中对国家体育彩票中心的关联销售收入即达到47,925.22万元，占比达到78.88%，可见两家标的公司对关联方依赖程度较大，因此证监会认为，并购将增加上市公司关联交易，不利于上市公司独立性的形成。这是本次重组的实质性障碍。

[1]. 该净利润指按照扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的净利润孰低原则确定的归属于母公司所有者的净利润，如非特别说明，本书中所有业绩承诺净利润均以相同原则确定。

[2]. 项目上会前，标的公司未审计的2018年经营业绩显示其已完成当年业绩承诺。